去年年底，我帮浦东一家科技公司处理注销，老板王总愁得直拍大腿：公司早就没业务了，股东们也想散伙，可偏偏股东老李的股权被法院冻结了！现在清算组名单里有老李，工商局说得变更，法院说要等解冻才能办，这不是卡死了吗？这事儿听着简单，但处理起来绕了不少弯子。其实，像王总这样的情况在上海并不少见——企业想注销，偏偏遇上股权冻结，清算组变更成了拦路虎。今天我就以20年财税从业者的经验，跟大家聊聊上海企业股权冻结时，到底该怎么处理清算组变更申请，让企业能顺顺利利退场。<

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先搞懂：股权冻结和清算组，到底冻了啥？

要解决清算组变更问题，得先明白两个概念：股权冻结、清算组，以及它们为啥会打架。

股权冻结，简单说就是法院因为债务纠纷等原因，限制股东处置股权（比如转让、质押），但股东的身份资格还在。根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二十六条，冻结股权主要是限制其财产性权利，并不直接剥夺股东资格。而清算组呢？根据《公司法》第一百八十四条，公司解散后应成立清算组，负责清理公司财产、处理未了结事务、清缴税款等——说白了，就是公司关门前的清道夫。

问题就出在这儿：如果被冻结股权的股东在清算组里，想变更清算组，得先解决能不能换的问题。实践中，不少企业会陷入误区：股权都冻了，股东肯定不能当清算组成员了吧？其实未必。我遇到过个案例，杨浦一家贸易公司股东老张的股权被冻结，但他一直参与清算，还偷偷把公司一笔资金转给了自己债权人，后来被其他股东举报，法院认定他利用股东身份损害公司利益，最终强制更换了清算组成员。股权冻结不等于绝对不能当清算组成员，关键看是否影响清算公正性。

清算组变更，法律上怎么破局？

《公司法》第一百八十六条明确：清算组成员有下列情形之一的，人民法院可根据债权人、股东申请，予以更换：（一）未依法履行职责；（二）利用职权收受贿赂；（三）侵占公司财产；（四）擅自处分公司财产；（五）故意或重大过失给公司/债权人造成损失。如果被冻结股权的股东存在上述情况，变更清算组就有明确法律依据。

但更多时候，企业遇到的是股东失联或不配合的情况。比如徐汇一家设计公司，股东小陈的股权被冻结后，他直接玩起了消失，既不参加清算组会议，也不提供财务资料，导致清算工作完全停滞。这种情况下，我们建议企业走法院指定清算组的路子——根据《公司法司法解释二》第七条，公司解散逾期不成立清算组，或清算组合法成立后未及时清算，债权人或股东可申请法院指定清算组。我们帮这家公司整理了小陈不履行清算职责的证据，向法院提交申请，最终法院指定了其他股东和第三方中介机构组成清算组，顺利推进了注销。

不过这里有个坑：如果冻结股权的股东是清算组负责人，变更起来会更复杂。我之前处理过个静安的餐饮公司，清算组组长是股东老刘，他的股权被冻结后，既不辞职也不配合，其他股东想换他，但工商局要求全体清算组成员签字同意。后来我们通过执行法院，向老刘送达了《关于限期配合清算组变更的通知》，并说明若拒不配合，将追究其未履行清算义务的责任，老刘这才乖乖签了字。遇到负责人难搞的情况，一定要让法院介入，用法律手段施压。

和法院打交道，这几步不能少

股权冻结涉及执行法院，清算组变更必须和法院联动，否则工商局根本没法受理。根据我们的经验，这步流程大概分三走：

第一步，向执行法院报备。带着公司营业执照、股东会决议（如果能做）、注销申请书等材料，去冻结股权的法院执行局，说明情况：我们要注销，清算组里有冻结股东，想变更，法院啥意见？法院一般会要求企业提供《清算组变更申请书》，说明变更理由（如股东失联、影响清算效率等），并承诺变更后不会损害冻结股权的股东权益。

第二步，争取法院出函。如果法院同意变更，会出具《协助执行通知书》或《同意变更清算组函》；如果法院有顾虑（比如担心变更后影响债权清偿），就需要企业提供担保，比如新清算组会保障冻结股权的股东在清算中的知情权、分配权。记得有个长宁的制造企业，法院一开始不同意换清算组成员，我们后来提供了《清算财产分配方案》，明确冻结股东的股权价值会优先清偿其债务，法院这才松口。

第三步，同步更新工商信息。拿到法院的函后，就可以去上海市市场监督管理局（或各区分局）办理清算组变更登记了。这里要注意：上海不同区对材料要求可能略有差异，比如有的区要求法院函必须原件，有的区允许复印件加盖法院公章，建议提前打电话咨询（别像我刚入行时，跑错了三个区，白折腾一天）。

注销登记时，这些材料坑要避开

清算组变更搞定后，注销登记也不能掉以轻心。根据《企业注销登记指南》，除了清算组变更材料，还需要提交：清算报告、税务清税证明、债权人公告、股东会决议等。但股权冻结的企业，往往在税务清税和清算报告上卡壳。

我遇到过个松江的电商公司，因为股东股权冻结，公司账户也被法院冻结，没钱缴税，导致税务清税证明开不出来。后来我们和税务局沟通，说明情况，申请分期缴纳或以物抵税，最终用公司库存商品抵缴了税款，才拿到清税证明。还有个案例，普陀的贸易公司清算报告里没写冻结股权的处理方式，工商局直接打回来——后来我们在清算报告里增加了冻结股东对应的股权价值暂未分配，待法院解冻后按法律规定处理，才通过了审核。

股权冻结的企业注销，一定要把冻结情况在材料里说清楚，别藏着掖着——工商局和税务局见多了这种事，反而透明化更容易通过。

写在最后：注销不是甩包袱，是负责任的收尾

做了20年财税，我见过太多企业因为怕麻烦、想省钱，在注销时偷工减料，结果留下 endless 的后遗症——股东被限高、公司被列入经营异常名录，甚至被追究清算责任。股权冻结注销确实麻烦，但只要按法律程序一步步来，和法院、工商局好好沟通，总能解决。

其实，企业注销就像送孩子上学，从出生（注册）到毕业（注销），每一步都要走稳。股权冻结只是成长中的小插曲，别让它成为你不负责任的借口。

加喜财税服务见解：财务凭证不完整与知识产权的隐形雷区

财务凭证不完整是企业注销中的硬伤，很多企业因为历史遗留问题，凭证缺失、账目混乱，导致税务清算无法通过，甚至被认定为非正常户，影响股东征信。而知识产权方面，如果企业名下有商标、专利等，注销前未妥善处理，可能面临被他人抢注、价值流失的风险，尤其是对于科技型企业，知识产权往往是核心资产，建议在注销前进行评估、转让或放弃，避免后续法律纠纷。加喜财税专注企业注销服务，拥有专业的财税和法律团队，可为企业提供凭证补全、税务合规、知识产权处置等一站式解决方案，助力企业平稳退出。详情可访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com。