公司注销，如何处理公司合同和债权债务？别让终点变成新麻烦的开始

张总，咱们公司不干了，去工商局注销了就行，对吧？去年有个做餐饮的老板问我，语气轻松得像去超市买瓶水。我当时就笑了：您这想法，跟拆以为剪红线就完事了似的——合同和债权债务没处理好，注销那天不是终点，是您和股东们‘背锅’的开始。 <

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这话不是吓唬人。我做了20年财税，见过太多老板栽在这个坑里：有的公司注销时还有没到期的租赁合同，结果房东把股东告上法庭，赔了十几万租金；有的应收款几百万没收回，清算组觉得反正公司没了就放着，结果被其他公司捡了便宜，股东气得直拍大腿；还有更绝的，债务没清完就偷偷注销，工商系统一查，股东成了失信人，连高铁票都买不了。

说白了，公司注销不是一销了之，尤其是合同和债权债务，处理不好，股东可能要兜底。今天我就以20年的经验，跟大家聊聊公司注销，如何处理公司合同和债权债务这事儿，咱们掰开揉碎了说，您听明白了，就能少走弯路。

清算组：不是挂个名，是真干活的责任主体

先说个基础问题：公司注销前，谁来处理合同和债权债务？答案是——清算组。根据《公司法》第184条，公司解散了，得在15天内成立清算组，负责清理财产、处理未了结业务、清缴税款、通知债权人……说白了，清算组就是公司临终关怀小组，活儿干得怎么样，直接关系到股东能不能全身而退。

但现实里，很多老板对清算组有误解。我见过一个案例，某科技公司股东自己当清算组，觉得反正公司没剩啥钱，就把仓库里一批旧设备卖了，分了钱，连个债权人通知都没发。结果有个供应商之前送了10万货款没结清，找上门来时公司已经注销了，供应商一查清算组没通知他，直接把股东告了。法院怎么判的？股东对公司债务承担连带赔偿责任——10万货款+利息+诉讼费，股东个人掏了15万。

您看，这就是清算组的坑：不是挂个名就行，得按《公司法》和《公司法解释二》的要求来，该通知的债权人一个不能少，该处理的合同一笔不能拖。我建议老板们，如果自己不懂清算流程，最好找专业的财税或律师团队来弄，别省这点小钱——后面可能花更多。

合同处理：未履行完的合同，是继续还是解除？

公司注销时，手里往往还有一堆没履行完的合同：租赁合同、供货合同、服务合同……这些合同咋办？是继续让注销后的公司履行，还是提前解除？这里头门道不少，处理不好，违约责任可能甩到股东头上。

先说结论：原则上，未履行完毕的合同，清算组有权决定解除或继续履行，但必须符合法律规定，且不能损害债权人利益。

举个例子。有个做服装贸易的公司，注销时跟商场还有3个月的租赁合同没到期，租金每月5万。清算组觉得留着也没用，就提前跟商场解约了，但只赔了1个月租金作为违约金。结果商场不干，说我场地空着3个月，损失不止5万，把清算组和股东一起告了。法院最后判：清算组解除合同没问题，但违约金计算太低，得按商场实际损失赔——最后股东又多赔了10万。

为啥？因为《民法典》第577条说了，合同解除后，违约方要赔偿对方损失。清算组解除合不能拍脑袋决定，得评估清楚：继续履行对公司有利，还是解除对公司有利？如果解除，违约金够不够覆盖对方损失？我见过聪明的清算组，遇到这种情况，不是直接解约，而是跟对方商量：我们公司要注销了，这个合同您看能不能让我们履行完？或者您找下家接手，我们帮您对接。这样既避免违约，也能减少损失。

还有一种情况：合同对方公司先违约，咱们公司想解除合同。这时候清算组得赶紧收集证据，比如对方违约的聊天记录、邮件、催款函，然后发《解除合同通知书》。别拖着，拖着可能过了诉讼时效，到时候钱要不回来，公司注销了更麻烦。我有个客户，之前合作方拖欠20万货款，公司注销时清算组才想起来催，结果对方说你们早干嘛去了？合同都过期两年了，最后这20万打了水漂。

债权清理：别让应收款变成坏账，更别让它过期作废

公司注销时，手里的应收款（债权）是资产，处理好了能多分点钱给股东，处理不好就烂在账上，甚至让股东错过追讨机会。我见过最可惜的案例：某建筑公司注销时，有个客户欠他50万工程款，清算组觉得追讨太麻烦，就没主张。结果公司注销半年后，客户突然赚了大钱，清算组想找客户要钱，结果法院说你们公司都没了，谁有权主张债权？——这50万，就这么没了。

债权清理必须主动、及时。具体咋做？我给老板们总结三步：

第一步：全面梳理债权。 把应收账款、其他应收款、预付账款都列个清单，欠款方是谁、金额多少、到期时间、有没有借条或合同，清清楚楚记下来。别觉得小钱不用要，几万块加起来也是几十万，够股东分红的。

第二步：及时催收。 清算组成立后，得书面通知所有欠款方（发《债权催收通知书》，最好用EMS寄，保留好寄送凭证）。如果对方不还，该起诉就起诉，别拖！《民法典》第188条规定，诉讼时效一般是3年，从知道或应当知道权利受损之日起算。如果公司注销时债权还没到期，清算组可以提前主张，但得给对方合理准备时间。

第三步：债权转让或核销。 有些债权追讨成本太高（比如欠款方是老赖），或者对方公司都快倒闭了，清算组可以决定债权转让——把打折卖给资产管理公司，至少能收回点钱。实在收不回来的，得做坏账核销，但税务上要注意：坏账核销得有充分证据（比如法院判决书、债务人死亡证明等），不然税务局不认，以后可能被查补税款+滞纳金。

我有个客户，注销时有一笔30万应收款，欠款方是个小工厂，老板跑路了。清算组没放弃，通过法院查到工厂还有一套设备，申请强制执行，最后卖了20万，虽然打了折扣，但总比一分没有强。所以说，债权清理别躺平，多花点精力，可能就多挽回点损失。

债务清偿：顺序错了，股东可能替公司还钱

处理完债权，就该说债务了——这是清算组最头疼的活儿，也是股东最容易踩坑的地方。我见过太多老板觉得公司注销了，债务跟我没关系，结果被法院判股东连带责任，房子、车子都被执行了。

为啥会这样？因为《公司法解释二》第19条写得明明白白：清算组未按照规定履行通知和公告义务，或者在进行清算时以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的，债权人有权要求股东对公司债务承担连带清偿责任。

说白了，债务清偿有两个铁律：一是通知到位，二是顺序正确。

先说通知到位。清算组成立后，得在60天内报纸上公告（全国性或公司注册地省级报纸），同时10天内书面通知已知债权人。别觉得报纸没人看，这是法律规定的程序，少了这一步，债权人随时能找股东算账。我有个客户，注销时只发了报纸公告，忘了通知一个供应商，结果供应商半年后找上门，股东赔了8万货款+利息。

再说顺序正确。公司资产不够还债务时，得按法定顺序来：《企业破产法》第113条规定的清偿顺序是：1. 清算费用（比如清算组报酬、公告费）；2. 职工工资、社保、经济补偿金；3. 社保费用和所欠税款；4. 普通债权（比如供应商货款、民间借贷）。

顺序错了，股东可能要兜底。举个例子：某公司资产100万，债务总额150万，其中职工工资30万，税款20万，供应商货款100万。如果清算组先还了供应商100万，剩下50万不够发工资和税款，那股东就得补上这50万。但如果按顺序来，先还工资30万、税款20万，剩下50万还供应商，股东就不用额外掏钱。

清算组一定要先算账：公司总资产多少？债务多少？每笔债务的清偿顺序是啥？如果资不抵债，得赶紧申请破产，别偷偷注销——《企业破产法》第7条说了，债务人不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务，清算组应当向法院申请破产清算。不申请的，股东可能要对未清偿的债务承担连带责任。

注销后的雷：这些坑，股东可能踩一辈子

你以为公司注销、清算报告交上去就完事了？太天真了。有些雷是埋在注销后的，股东可能踩一辈子。

最常见的雷是股东连带责任。我见过一个案例，某公司注销时还有50万债务没清，清算组做了个虚假清算报告，说公司资不抵债，股东们签字后注销了。结果债权人查到公司账上还有套房子没清算，直接把股东告了，法院判股东对公司债务承担连带责任——50万债务+利息，股东卖了房子才还上。

另一个雷是知识产权没处理。很多公司注销时，只想着资产清算，忘了商标、专利、著作权这些知识产权。结果公司注销后，商标被别人抢注，股东想用还得重新买；专利没办转让，被竞争对手拿去用了，股东还维权不了。我有个客户，注销时忘了注册一个核心商标，半年后被同行注册，想用这个商标做新业务，花了30万才买回来。

公司注销前，一定要全面清算：资产（包括知识产权）、债务、合同、税务……一样都不能漏。实在搞不懂，找专业团队做尽职调查，多花几万块，可能给股东省几十万。

上海加喜财税：财务凭证不完整？知识产权别打水漂

做了20年财税，我发现很多老板在公司注销时，最容易忽略两个问题：财务凭证不完整、知识产权没处理。这两点看似小事，实则可能让注销流程卡壳，甚至给股东留下长期隐患。

财务凭证是公司经营的证据链，如果发票、合同、银行流水缺失，税务局会认为公司账目不实，税务注销根本过不了。我见过一个客户，注销时发现2018年的采购发票丢了，税务局要求补税+滞纳金，最后多花了5万才搞定。平时就要规范财务凭证，别等注销了临时抱佛脚。

知识产权更是隐形资产。很多公司注销时，商标、专利要么没评估，要么没转让，直接作废了。其实，商标可以转让给股东或第三方，专利可以许可使用，都能变现。加喜财税曾帮一家科技公司注销，通过专业评估，将其持有的3个商标以80万价格转让给关联企业，不仅覆盖了清算费用，还剩余20万分配给股东。

如果您正面临公司注销，对财务凭证、知识产权处理感到头疼，不妨联系上海加喜财税。我们拥有10年以上财税经验团队，熟悉各地工商、税务政策，能帮您梳理合同债权债务、规范财务凭证、妥善处理知识产权，确保公司注销零风险、高效率。加喜公司注销官网：https://www.110414.com，欢迎随时咨询，让我们为您的创业之路画上圆满句号。