【访谈场景】 <

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本期访谈在企业合规与风险防控主题沙龙现场进行。沙龙现场布置简洁，长桌旁围坐了十余位企业代表、法律从业者及学者。阳光透过落地窗洒在桌面的会议资料上，空气中飘着淡淡的咖啡香。访谈者小林（财经媒体记者）坐在中间，两侧是三位不同背景的访谈对象——资深公司法律师李明、某中型企业法务主管王芳、以及经历过注销纠纷的小微企业主张强。

第一部分：企业注销合同纠纷的常见雷区

小林（面向三位，微笑）：各位老师好，今天想和大家聊聊企业注销时容易遇到的合同纠纷问题。很多企业主觉得注销=结束，但现实中，注销后的合同纠纷反而高发。李律师，您作为专业律师，能不能先帮我们梳理一下，企业注销时最常见的合同纠纷类型有哪些？

李明（推了推眼镜，语速沉稳）：这个问题很实际。从实务来看，主要有三类：第一类是合同未履行完毕引发的纠纷，比如买卖合同中货没交完、款没收完，服务合同中项目未完成，企业注销后对方当事人追讨；第二类是历史遗留债务纠纷，企业在注销前已存在合同义务，但清算时遗漏未清偿，债权人主张股东或清算组承担责任；第三类是担保责任纠纷，企业作为担保人注销后，债权人要求股东在未清偿担保债务的范围内担责。

小林（追问）：王工，您在企业法务一线，这些纠纷在您工作中多吗？有没有让您印象深刻的案例？

王芳（身体前倾，语速稍快，带着点过来人的感慨）：太多了！我们公司去年注销一个分公司，就踩了未履行合同的坑。分公司有个软件采购合同，项目进行到一半，分公司要注销，我们以为和对方协商终止合同就行，结果对方起诉总公司，说分公司注销没履行通知义务，导致他们找了第三方接手，成本增加了20万。最后总公司赔了钱，还背了个不诚信的名声。

小林（转向张强）：张总，您自己经历过注销纠纷吗？当时是什么情况？

张强（搓了搓手，声音有点低，带着点懊悔）：唉，别提了。我前年开了一家小餐饮店，生意不好想注销。当时有个供应商还欠我2万块货款，我想着注销了账就平了，没主动联系他。结果注销半年后，他找到我，说我恶意逃避债务，要告我。我当时都懵了——店都没了，怎么还赔钱？最后还是找律师调解，分期把钱还了，不然征信都受影响。

第二部分：责任主体如何认定？——清算义务是关键

小林（点头，拿起笔记本）：看来注销合同纠纷的核心，在于谁来负责。李律师，法律上怎么确定责任主体？是企业本身，还是股东、清算组？

李明（拿起桌上的《公司法》条文翻阅）：这得分情况。企业注销后，法人人格消灭，原则上主体不存在，但法律有个例外——清算义务人责任。《公司法》第184条明确规定，清算组是清算义务人，负责清理公司财产、处理未了结事务。如果清算组没履行通知债权人、清偿债务的义务，导致债权人损失的，要承担赔偿责任。

小林（打断）：那股东呢？很多企业主觉得注销就没事了，股东个人需要担责吗？

李明（加重语气）：股东是否担责，看两点：第一，是否参与清算。如果股东组成清算组，但故意隐瞒财产、遗漏债务，导致债权人未获清偿的，要在遗漏债务范围内承担连带责任；第二，是否滥用股东权利。比如股东为了逃避债务，恶意注销公司，或者通过注销转移公司财产，这时候可能适用法人人格否认，股东对公司债务承担连带责任。

王芳（插话，补充实务细节）：李律师说得对，我们公司处理过一个案子，股东在清算时把一辆车以极低价转给自己亲戚，被债权人发现，法院最后判股东在车辆价值范围内承担赔偿责任。所以提醒大家：清算不是走过场，每一步都要留痕，比如债权人通知要书面，资产处置要有评估报告，不然很容易踩坑。

张强（疑惑）：我当时注销的时候，找了代办公司，他们说所有流程都包了，我根本没参与清算，现在也要赔钱？这合理吗？

李明（看向张强）：代办公司只是代理人，最终责任还是在你作为股东身上。法律上，有限责任公司的股东是清算义务人，即使委托第三方，也要监督对方是否依法清算。你完全不管，等于放弃了权利，自然要承担后果。

第三部分：不同注销情形下的风险差异——简易注销≠无责注销

小林：现在很多企业为了方便，会选择简易注销，这种情况下，合同纠纷风险是不是更小？

王芳（摇头，语气严肃）：恰恰相反！简易注销因为公示期短、材料简化，反而更容易出问题。根据《市场主体登记管理条例》，简易注销的公示期只有20天，而普通注销是45天。如果企业在公示期内有未了结的合同纠纷，债权人提出异议，就不能简易注销；但如果债权人没及时看到公告，注销后还是可以追责。

小林（追问）：那企业怎么知道有没有未了结合同？有时候合同都找不到了。

王芳（叹气）：这就是难点！很多小微企业没有规范的合同管理，合同随手塞抽屉，注销时根本梳理不清。我们建议企业提前3-6个月开始合同体检，把所有合同列个清单，区分已履行未履行争议中，未履行的要主动和对方协商，该终止的终止，该清偿的清偿。

张强（小声）：那如果企业已经简易注销了，债权人还能找吗？

李明（回答）：能！简易注销只是登记机关的程序简化，不代表法律责任的免除。如果企业在简易注销时隐瞒了未了结债务，或者通过虚假承诺无债务注销，债权人可以在知道或应当知道权利受损之日起3年内，要求股东承担赔偿责任。这个诉讼时效很重要，很多企业主以为注销就安全了，其实风险一直都在。

第四部分：纠纷处理路径——从协商到诉讼，证据是生命线

小林：万一真的遇到了注销合同纠纷，企业或债权人应该怎么处理？有没有实操建议？

王芳（先开口）：我建议先协商。比如我们分公司那个案子，对方起诉前，我们主动找对方沟通，说明注销情况，提出分期赔偿方案，最后双方和解，省了诉讼费和时间成本。但如果对方狮子大开口，或者根本不沟通，那就得走法律途径了。

李明（补充）：法律途径主要是诉讼或仲裁。关键是证据收集。债权人要证明：1. 合同关系存在（合同、付款凭证、聊天记录）；2. 企业未履行义务（项目未完成、债务未清偿的证据）；3. 企业注销的事实（注销通知书、国家企业信用信息公示系统截图）。如果是股东担责，还要证明股东存在未依法清算或恶意注销的行为，比如清算报告遗漏债务、股东转移财产的证据。

张强（急切）：那我当时的情况，债权人手里有什么证据？就一张欠条，还是我手写的。

李明（看向张强）：一张欠条就够了，只要有你的签字、公司盖章（或财务章），就能证明债权债务关系。关键是，你注销时没有通知他，也没有清偿，这就违反了清算义务。所以提醒大家：合同文件、沟通记录、清算材料，一定要保存至少5年，哪怕企业注销了，也是护身符。

小林（点头）：那企业作为债权人，遇到债务人注销的情况，怎么维权？

李明：可以起诉清算义务人，也就是股东或清算组。如果企业是一人有限责任公司，股东不能证明财产独立于公司的，还要承担连带责任。实务中，很多债权人会直接查股东的财产线索，申请财产保全。

第五部分：给企业的避坑指南——注销前必做的三件事

小林（总结）：三位从不同角度分享了这么多干货，最后能不能给企业主们一些避坑指南？如果未来要注销，现在开始应该做什么？

王芳（抢答）：第一，规范合同管理！现在就用电子台账记录所有合同，明确履行状态，注销前3个月必须全面梳理；第二，依法清算，不留死角！通知债权人要公告+书面双管齐下，债务清偿要有凭证，清算报告要股东签字确认；第三，别信代办包过！有些代办公司说不用清债也能注销，这是违法的，出了事他们拍拍屁股走人，股东得背锅。

李明（补充）：还要注意清算组责任。如果清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失，要承担赔偿责任。所以清算组成员最好找律师或会计师参与，专业的事交给专业的人。

张强（感慨）：要是早听你们这些话，我也不至于赔钱还丢人。我给其他创业者提个醒：别怕注销麻烦，怕麻烦最后更麻烦！该走的流程一步不能少，该通知的人一个不能漏，不然有限责任真的会变成无限责任。

【访谈者评论】

听完三位的分享，我最大的感受是：企业注销不是甩包袱，而是负责任。李律师用法律条文厘清了责任边界，王工以案例揭示了实务风险，张强的经历则给所有创业者敲响了警钟——法律上的有限责任，建立在依法清算的基础上；任何试图绕过法律的小聪明，最终都会付出代价。

【访谈后总结思考】

企业注销合同纠纷的本质，是程序正义与实体公平的平衡。一方面，企业注销是市场新陈代谢的必然，需要简化流程、提高效率；债权人合法权益必须得到保障，否则将破坏市场信用体系。对企业而言，注销前的清算合规是必修课；对法律从业者而言，需更清晰地释明清算义务人责任；对监管部门而言，应加强对简易注销的实质性审查，避免程序空转。唯有企业、法律、监管三方合力，才能让注销真正成为企业退出的安全通道，而非纠纷滋生的温床。