在徐汇区做了十多年企业服务，经手的公司注销没有一百也有八十了。每次和新客户聊注销，他们第一个问题往往是：营业执照交上去就行了吧？还要啥材料？我总是习惯性先泼盆冷水：想得美！尤其是债权债务证明，这玩意儿没备齐，注销流程能给你卡到怀疑人生。<

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说实话，徐汇区的市场监管和税务部门这几年对注销审核越来越严，尤其是2021年《市场主体登记管理条例》实施后，清算组的成立、债权债务的公告、清偿证明，每一个环节都像过筛子。我经常跟客户说：公司注销不是‘甩包袱’，而是给企业的一生画个句号，债权债务就是这个句号里的标点符号，错了整个句子都不通顺。

那到底要哪些债权债务证明呢？别急，听我慢慢道来。你得有个总账本——清算报告。这份报告得由清算组出具，里面要详细列明公司所有的债权（别人欠你的钱）和债务（你欠别人的钱），包括金额、形成时间、债权人/债务人信息、清偿情况。光有报告还不行，每一笔债权债务都得有证据链支撑，不然税务和工商部门凭什么信你？

那些年踩过的坑：没备齐这些证明，注销卡在哪儿？

说到这儿，不得不提2019年接的一个案子。客户是徐汇区漕河泾开发区的一家小科技公司，老板姓张，急着注销公司去创业新项目。他觉得自己公司业务简单，就几笔银行贷款和几个供应商的欠款，贷款还清了，供应商也口头说钱不用急，公司注销就行。结果呢？材料交到徐汇区市场监管局，直接被打了回来——缺了供应商的《债务清偿担保书》和《债权确认书》。

张老板当时就懵了：我都还钱了，他们还开啥证明？我哭笑不得：张总，您想啊，万一您注销后，供应商突然说‘当时没拿到钱，现在要起诉’，谁负责？工商部门得确保公司注销后不会留一堆债务烂摊子。后来我们花了整整两周，联系了七八家供应商，有的电话打不通，有的负责人出差，最后好不容易补齐了所有证明，注销周期硬生生拖了一个月。张老板后来见人就说：注销这事儿，千万别信口头承诺，白纸黑字才是王道！

还有个印象深刻的案例是2021年的一家餐饮公司。老板李姐在徐汇区田林路开了家小餐馆，因为疫情生意不好想关门。清算时我们发现她有一笔5万的应收账款，是某个公司团餐的尾款，对方公司说对账单还没走完，暂时给不了。这下麻烦了，没有债权确认证明，清算报告就没法通过。李姐急得直哭：钱要不回来，公司还注销不了，这店房租还得继续交啊！

我们当时建议她：要么走法律途径起诉，要么让对方公司出具《债权债务处理承诺书》，明确放弃该笔债权或确认无异议。考虑到起诉成本太高，最后李姐找了中间人协调，对方公司终于盖了章。但这个过程里，我发现很多创业者对债权证明的理解太简单了——以为有合同就行，其实催款记录、对账函、往来邮件，甚至微信聊天记录（能证明对方身份的），都可能作为辅助证据。关键是：你得让债权人承认这笔债的存在，并且明确知道你要注销公司，这笔债怎么处理。

复杂债权债务怎么破？我的实操经验分享

不是所有公司的债权债务都像上面两个案例那么简单。我去年还接过一个硬骨头：徐汇区一家做了十年的贸易公司，股东之间闹矛盾，急着注销撇清关系。结果清算时发现，公司有十几笔应收账款，有的客户已经破产，有的涉及跨境交易，还有一笔是股东个人借款——当初公司没钱，股东垫资了50万，但没打借条，就写了张收据。

这种复杂情况，光靠企业自己根本搞不定。我当时就建议他们：第一，找专业律师团队做尽职调查，把所有债权债务梳理清楚，形成清单；第二，对于破产客户，要提供法院的破产清算裁定书和债权申报回执；第三，对于跨境债权，要提供报关单、外汇核销单、国际结算凭证等，最好还要找公证处做翻译认证；第四，最麻烦的是股东借款，没有借条怎么办？只能让股东写《情况说明》，再找当时参与财务的同事做证人，一起到税务局做无债资证明，证明这笔钱不是公司的应付款项。

折腾了三个多月，材料堆了半米高，总算把注销手续办下来了。股东后来请我吃饭，感慨道：早知道注销这么麻烦，当初公司管理就该规范点啊！这话说到点子上了——很多债权债务证明的麻烦，其实都是平时埋雷导致的：合同不规范、财务记账混乱、股东借款不打条……等到注销时，这些雷一个个炸，不踩坑才怪。

最后一步：这些收尾材料别漏了

好了，债权债务证明的大头说完了，还有几个收尾材料也得提醒大家注意，不然前功尽弃。

第一是《清算公告》的报纸原件。徐汇区要求公司注销必须在市级以上报纸公告45天，证明已知债权人和潜在债权人都收到了通知。我见过有客户只拍了报纸照片，原件弄丢了，工商局说原件要存档，最后只能重新登报，多花几千块，还耽误时间。

第二是税务部门出具的《清税证明》。虽然这不是直接的债权债务证明，但税务部门会审核你的债权债务是否涉及税务问题——比如资产处置有没有缴税，坏账核销有没有税务备案。去年有个客户，清算时把一批存货低价处理给股东，结果税务局认为这是变相分配利润，要补缴20%的个人所得税，最后注销又卡住了。

第三是股东会关于解散公司、成立清算组的决议。这个看似简单，但很多小公司是夫妻店或兄弟档，觉得口头说一声就行，结果材料里没书面决议，工商局不认可。记住：所有涉及股东决策的，必须白纸黑字签字盖章，按公司法规定的流程来。

写到这里，我突然想起一个有意思的现象：越是规模小、管理不规范的公司，注销时在债权债务证明上越容易出问题；反而是那些平时财务规范、合同齐全的大公司，虽然材料多，但流程反而顺畅。这就像盖房子，地基打得好，楼才能盖得高；公司运营时地基扎实，注销时才能少折腾。

说到底，债权债务证明不是麻烦，而是对企业一生的体检报告。它告诉你：哪些钱该收，哪些债该还，哪些坑该填。把这些都理清楚了，公司才能真正干干净净地退出市场。

最后想问大家一个问题：如果公司注销后，之前遗漏的债务突然被追讨，股东需要承担责任吗？欢迎在评论区聊聊你的看法～