【访谈现场】 <

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午后的阳光透过百叶窗，在上海陆家嘴某财税事务所的会议室里切割出明暗交错的光斑。墙上挂着专业立身，诚信为本的书法作品，办公桌上散落着几份泛黄的《企业注销登记指南》。受访者陈建国，年近五旬，身着藏蓝色条纹衬衫，鼻梁上架着一副金丝边眼镜，正用紫砂杯缓缓沏着普洱茶。茶香袅袅中，他的手指无意识地敲击着桌面，像是在为即将开始的对话打着节拍。作为深耕财税领域25年的资深专家，他经手过3000余家企业注销案，其中涉及贷款债务的占比超六成，被同行戏称为企业注销灭火队长。

一、入门级误区：90%企业主都踩过的注销陷阱

记者：陈老师，您好！最近不少上海企业主咨询公司注销问题，很多人觉得注销=债务一笔勾销，这种想法普遍吗？

陈建国：（放下茶杯，轻笑）普遍？我跟你说，这几乎是标配误区！上周还有个客户拍着胸脯跟我保证：陈老师，公司账上没钱，银行也找不到我，注销一完事儿，谁也拿我没辙。老话说得好躲得过初一，躲不过十五，这种想法啊，轻则被列入失信名单，重则吃官司坐牢，何苦来哉？（手指点了点桌面）上海作为金融中心，银行对贷款债务的追偿那可是锲而不舍，你以为注销是金蝉脱壳？额是伐？那是自投罗网！

记者：能具体说说最常见的误区有哪些吗？

陈建国：（身体前倾，语速加快）最常见的就是三不主义：不主动沟通、不清算债务、不规范注销。我印象最深的是2018年做的一家餐饮公司，老板觉得生意难做，干脆把公司一注销了之，结果银行发现他还有200万信用贷没还，直接起诉到法院。法院判决：公司注销程序违法，股东承担连带责任。老板当时就懵了：公司都没了，怎么还要我还钱？（模仿企业主语气）我跟他说：你注销的时候，清算组报告上明明写着'无未结债务'，这叫虚假清算，法律上叫'刺破公司面纱'，懂伐？

记者：那企业主到底该怎么避免踩坑？

陈建国：（端起茶杯抿了一口）核心就八个字：先清债，后注销。具体来说，分三步走：第一步，梳理所有贷款合同，搞清楚哪些是抵押贷、哪些是信用贷、利率多少、还款期限还有多久；第二步，评估公司资产，能变现的赶紧变现，不够还债的，股东得准备兜底资金；第三步，主动和银行协商，争取债务展期或减免，别等银行上门讨债。我常说：做人留一线，日后好相见，银行也不是不讲道理的，你主动沟通，反而能争取到缓冲期。

二、进阶课：不同贷款类型的差异化处理

记者：确实，贷款类型不同，处理方式可能也大相径庭。比如银行信用贷、抵押贷，还有现在很火的供应链金融，在注销时该怎么区分对待？

陈建国：（点点头，手指在空中比划）这个问题问到点子上了！不同贷款，法律关系不一样，处理逻辑自然也不同。我给你打个比方：信用贷是裸奔，抵押贷是穿铠甲，供应链金融是拉帮结派。

先说信用贷。（表情严肃）这种贷款没抵押，全靠企业信用和法人担保。注销时，如果公司资产不够还，银行会直接找法人、股东秋后算账。2020年我做的一家科技公司，老板用个人名义做了150万信用贷，公司注销时只还了50万，剩下的100万银行直接起诉了他个人。最后法院判决：冻结老板个人账户，名下房产拍卖抵债。老板后来跟我吐槽：早知道这么麻烦，当初就算砸锅卖铁也得把贷款还清啊！（叹气）所以说，信用贷就像定时，注销前必须拆掉。

再说抵押贷。（语气缓和些）抵押贷有房产、设备这些硬通货做担保，处理起来相对简单。核心是抵押物优先受偿。去年我处理的一家制造企业，公司有台进口设备抵押给银行，估值300万，但贷款还有500万没还。我跟银行说：设备你们拿走，剩下的200万我们分期还，不然设备一折价，你们可能连200万都拿不到。银行算了一笔账，觉得有道理，最后同意了设备抵债+分期还款的方案。所以啊，抵押贷的关键是算清账，别让银行觉得打折处理比追债更划算。

最复杂的是供应链金融。（皱起眉头）这种贷款涉及核心企业、供应商、保理公司多方，注销时容易扯皮。我2021年遇到一个案子：上海某贸易公司是核心企业的供应商，通过供应链金融平台贷了200万，结果公司要注销时，平台说钱还没还，核心企业说我们已经付款了，供应商说钱被挪用了，三方打起了踢皮球。最后我建议：先查银行流水，确认资金流向；再让核心企业出具付款确认函；最后由供应商、平台、公司三方签订《债务转移协议》，由核心企业从应付账款里直接扣款。折腾了三个月，总算把问题解决了。（摇头）供应链金融就像多米诺骨牌，倒了一张，全盘都得跟着动。

记者：有没有什么通用技巧，能让不同类型贷款的债务处理更顺利？

陈建国：（露出笑容）技巧谈不上，但有三个法宝必须记牢：书面沟通、留痕管理、专业背书。书面沟通就是所有协商过程都要有邮件、函件记录，别相信口头承诺；留痕管理就是公司注销前的所有会议纪要、资产评估报告、债务清偿表都得存档，万一打官司，这些都是证据链；专业背书就是找律师、会计师介入，银行看到有专业机构背书，反而更放心。我常说：专业的事交给专业的人，企业主别想着自己'单打独斗'，最后只会'捡了芝麻丢了西瓜'。\

三、争议点：企业注销，股东到底要不要兜底？

记者：陈老师，这个问题可能比较尖锐：现在有些企业主认为公司是有限责任公司，注销后股东只以出资额为限承担责任，没必要额外还债，您怎么看这种观点？

陈建国：（身体靠在椅背上，沉默了三秒，手指轻轻敲击扶手）这个问题啊，就像薛定谔的猫，看似有道理，实则藏着致命陷阱。（突然提高音量）我跟你说，有限责任不是免死金牌！《公司法》第186条写得清清楚楚：公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。也就是说，必须先还债，后分配，如果公司资产不够还债，股东必须补足出资。

记者：那实践中，股东往往以出资已缴足为由拒绝补足，这种情况该怎么处理？

陈建国：（冷笑一声）拒绝补足？我见过最离谱的一个案子：股东注册资本100万，实缴30万，注销时公司欠银行200万，股东说我还有70万没缴，但法律上不用再缴了。我跟他说：你理解错了！'有限责任'是指'股东已出资的部分不承担责任'，但'未出资的部分'，必须用来还债！最后法院判决：股东在未出资的70万范围内承担补充赔偿责任。老板当时就哭了：早知道这么麻烦，当初就该实缴到位！（语气放缓）所以说，企业主别总想着钻法律空子，法律是底线，不是工具。

记者：还有一种情况，有些企业主通过虚假清算逃避债务，比如故意隐瞒资产、低价转让财产，这种行为的法律后果有多严重？

陈建国：（表情变得严肃）虚假清算啊，这可是刑事雷区！《刑法》第162条之一有虚假破产罪，虽然针对的是破产，但虚假清算同样适用。我2019年处理过一个案子：老板为了逃债，把公司唯一一套价值500万的房产以100万卖给亲戚，清算组报告上写着无其他资产。银行发现后，直接报警，最后老板因虚假清算罪被判了两年，亲戚也因恶意串通承担连带责任。（摇头）我常说：做人要厚道，做生意更要厚道。你今天逃的债，明天可能就会变成'牢狱之灾'，得不偿失啊！\

四、案例课：一个资不抵债企业的涅槃重生

记者：听说您经手过不少棘手的案例，有没有印象特别深刻的，能给我们详细讲讲？

陈建国：（眼睛一亮，拿起茶杯）这个案例啊，我到现在都记得清清楚楚，就像昨天发生的一样。那是2017年，上海一家做跨境电商的公司，因为疫情冲击，资金链断裂，欠银行300万信用贷，欠供应商200万，还有50万员工工资没发。老板找到我的时候，整个人都垮了：陈老师，公司账上就剩20万，注销肯定不够还债，不注销又天天被催债，我该怎么办？

记者：当时您是怎么帮他破局的？

陈建国：（放下茶杯，手指比划着）我当时跟他说：别慌，咱们一步一步来。第一步，全面资产清查。发现公司除了20万现金，还有一批库存商品，估值150万，但都是积压的电子产品，不好变现。第二步，债务分类协商。银行那边，我拿着公司的财务报表和资产清单跟银行说：公司现在确实没钱，但库存商品你们可以拿去拍卖，就算卖不到300万，也能回一部分款；剩下的200万，我们给股东写《连带责任担保函》，分期三年还清。供应商那边，我建议用库存商品抵债，打七折，相当于供应商拿105万的货，抵200万的债，虽然亏了，但总比血本无归强。员工工资呢，优先支付，这是高压线，碰不得。

记者：银行和供应商会同意吗？

陈建国：（笑了笑）当然不会轻易同意！银行说：分期还款可以，但必须找担保人。供应商说：打折可以，但必须签《抵债协议》，明确产权转移。我当时就跟老板说：想解决问题，就得'舍'。你舍不得库存，舍不得个人担保，就解决不了问题。最后老板咬了咬牙，找了亲戚做担保，供应商也同意了打折方案。

记者：那最后结果怎么样？

陈建国：（露出欣慰的笑容）三个月后，公司注销完成。库存商品拍卖了120万，银行拿走了100万，剩下的20万作为分期还款的首付；供应商拿了105万的货抵债；员工工资全额支付。老板后来给我发短信：陈老师，谢谢你啊！我以为要破产坐牢了，没想到还能全身而退。（语气感慨）这个案子让我明白：企业注销不是终点，而是新的起点。只要处理得当，就算资不抵债，也能留得青山在，不怕没柴烧。

五、行业思考：未来注销债务处理的三大趋势

记者：随着上海营商环境优化，越来越多的企业选择注销，您觉得未来公司注销中的债务处理会有哪些新变化？

陈建国：（若有所思地望向窗外）这个问题啊，得从政策和市场两个维度看。政策上，上海最近推出了简易注销政策，但简易不代表简单，前提是无债务或债务已清偿。我估计未来会出台更细化的债务清算指引，比如要求企业在注销前必须通过国家企业信用信息公示系统公示债务情况，接受社会监督。

市场方面，有三个趋势很明显：一是数字化清算会成为主流。现在很多企业用财务软件做账，未来可能会对接税务、银行系统，实现资产-债务实时同步，清算效率会大大提高。二是专业机构介入会更普遍。企业主自己搞不定债务问题，会越来越依赖律师、会计师、税务师组成的专业团队，就像生病要看医生一样。三是债务重组会成为新赛道。有些企业不是不想还债，是暂时还不起，未来会有更多债务重组机构出现，帮企业债转股展期期，实现双赢。

记者：对于想注销企业的老板，您有什么终极建议？

陈建国：（眼神坚定）我送大家三句话：第一句，别抱侥幸心理。债务不会因为公司注销而消失，只会换个方式找上门；第二句，别怕麻烦。注销前的债务清算虽然繁琐，但能避免更大的麻烦；第三句，别丢掉诚信。做生意，诚信是根，没了诚信，就算注销了这家公司，下一家也做不起来。

【尾声】

访谈结束时，夕阳已经染红了半边天。陈建国站起身，从书架上拿出一本《企业注销法律实务》，递给我：这里面有我这些年的经验总结，你看看，或许对读者有帮助。我接过书，封面上专业、诚信、责任六个字在夕阳下闪闪发光。

走出事务所，晚风拂面，我想起陈建国最后说的话：做我们这行，不光要懂税法、懂会计，更要懂人性。企业注销不是算术题，是人情世故和法律底线之间的平衡。或许，这就是财税专家的破局之道——用专业守护诚信，用责任照亮前路。

（全文完，约4403