在上海做财税咨询十年，经手的企业注销少说也有两三百个。最近两年，股东承诺担责注销成了不少老板的救命稻草——尤其是那些账面不干净、或有隐性负债的企业，想着只要股东签个承诺书，就能把公司体面送走。但真到实操环节，市场监管局要的材料远比想象中复杂，稍有不慎就可能卡在某个环节，甚至让股东背上意想不到的责任。今天结合几个真实案例，跟大家聊聊这事，也算是我这十年踩过的坑攒下的经验。<

>

一、先搞懂：啥是股东承诺担责注销？为啥现在这么火？

简单说，就是企业注销时，如果存在未结清的债务、税款罚款，或者清算程序中没处理干净的问题，股东（通常是全体股东或控制股东）向市场监管局出具书面承诺，表示如果将来有债权人或税务局找上门，我来兜底。这种操作在《公司法》里其实没有明文规定，但上海作为营商环境改革的前沿，这几年对市场化退出比较宽容，只要股东承诺明确、材料齐全，监管部门通常会放行。

为啥老板们爱用？我见过一个典型客户：做餐饮的，疫情期间撑不下去，账上还有十几万供应商货款没结清。走正常清算，得先公告45天，等债权人申报，万一供应商起诉，公司资产可能被冻结，注销遥遥无期。后来股东签了承诺书，承诺对未结清货款承担连带清偿责任，材料交上去，两个月就注销了。老板说：早知道这么简单，何必拖着耗着？

但这里有个关键点：承诺担责不是免责金牌。去年有个案例，股东承诺担责注销后，之前被漏掉的社保稽查找上门，要求补缴几十万滞纳金，股东傻了眼——当初承诺的是债务，没说社保啊？最后只能乖乖掏钱。市场监管局要材料，本质上是在把关：确保股东清楚承诺的范围，确保企业干净到不会给社会留烂摊子。

二、材料清单：市场监管局到底要看啥？（结合案例说细节）

不同区局的要求可能略有差异，但核心材料大同小异。我按从基础到核心的顺序，结合案例给大家拆解，重点说说那些容易踩坑的地方。

（一）基础身份证明：你是谁？为啥能注销？

1. 《注销登记申请书》

这个在一网通办平台就能填，但要注意全体投资人承诺书部分——必须所有股东亲笔签名（法人股东要盖公章+法定代表人签章）。我见过一个坑：某公司有个股东在国外，委托他人代签，结果市场监管局要求提供经公证的授权委托书，折腾了半个月才搞定。提醒：股东只要有一个掉链子，整个流程卡住。

2. 营业执照正、副本原件

这个简单，但总有人忘带副本，或者副本丢失了，得先登报作废。去年有个客户，营业执照副本被老鼠啃了半张，跑了好几趟工商局才补办，耽误了一周时间。

（二）清算体检报告：公司到底有没有病？

这部分是重点，也是最容易出问题的地方。市场监管局要看清算组怎么清理公司家底的证明材料。

1. 《备案通知书》和清算组名单

清算组得由股东、董事、或者律师/会计师组成，要在成立之日起10日内向市场监管局备案。备案材料包括《备案申请书》、清算组成员名单（附身份证复印件）、股东会关于成立清算组的决议。

案例： 我有个客户，清算组里随便拉了个行政人员凑数，结果市场监管局要求补充清算组成员的履职能力证明——比如如果是股东，要提供股东会决议；如果是外部人员，要提供委托合同。后来才知道，清算组不是凑人头，得对清算结果负责。

2. 《清算报告》

这是体检报告的核心，要写清楚：公司资产有多少、负债多少、剩余财产怎么分配、有没有未结债务、有没有遗漏的税款或罚款。报告必须由清算组盖章，全体股东签字确认。

大坑来了： 很多企业以为清算报告就是走形式，随便写个无债务就交。去年有个做贸易的客户，清算报告漏了一笔5万的预收账款（当时没开发票，也没入账），注销半年后，客户拿着合同找上门，股东直接被起诉。市场监管局后来核查时，发现清算报告没提这笔钱，要求企业恢复登记，股东承诺作废，最后赔了钱还上了失信名单。

我的经验： 清算报告一定要让会计师做全面审计，哪怕多花几千块，也比后面扯皮强。特别是应收账款预收账款应付账款这些科目，哪怕金额再小，都得写清楚。

（三）股东承诺责任状：你到底担啥责？

这是股东承诺担责注销的灵魂材料，市场监管局会重点审核承诺是不是明确、是不是自愿。

1. 《股东会关于同意注销并承担责任的决议》

要写清楚全体股东一致同意注销公司，并承诺对公司未清偿的债务、税款、罚款等承担连带责任。注意是连带责任，不是有限责任——很多股东以为承诺了就没事，其实连带责任意味着债权人可以让你全额赔，不能说我只出我那部分股份的钱。

案例： 前年有个股东，在决议里写了以出资额为限承担责任，市场监管局直接打回来：你要是只承担有限责任，那跟正常注销有啥区别？要么改承诺，要么走正常清算。后来股东咬咬牙，改成了连带责任，才通过。

2. 《股东承诺书》

这个要单独写，比决议更详细。至少包含：

- 承诺人基本信息（姓名、身份证号、持股比例）；

- 承诺范围（比如对公司截至清算基准日的所有债务、税款、滞纳金、行政处罚等承担无限连带清偿责任）；

- 承诺真实性（承诺内容真实有效，如有虚假，愿承担一切法律责任）；

- 亲笔签名+日期。

细节提醒： 如果是法人股东，承诺书要盖公章+法定代表人签章；如果是多个股东，每个人都要单独签，不能几个人签一张纸。我见过一个客户，三个股东挤在一张A4纸上签名，市场监管局要求重新打印，每人一张，理由是无法确认每个签名的真实性——你说气人不气人？

（四）清白证明：税务局、法院都没找你麻烦？

1. 《清税证明》

这个是注销的前置条件，必须先去税务局把所有税款、滞纳金、罚款缴清，拿到证明才能去市场监管局。但很多企业以为清税证明=没欠税，其实税务局还会查是否有未申报的收入、未抵扣的进项、个税申报异常等。去年有个客户，清税时税务局发现三年前有一笔免税收入没备案，要求补资料+罚款，差点没拿到清税证明。

我的感悟： 清税前最好先做税务自查，尤其是长期挂账的其他应收款视同销售未申报这些高频问题，别等税务局查出来才着急。

2. 无债务/未结诉讼证明（可选，但建议提供）

有些市场监管局会要求提供法院无被执行人记录无正在进行的诉讼证明，这个可以在中国裁判文书网中国执行信息公开网自己查，打印出来盖章就行。虽然不是强制，但能提高通过率——毕竟监管部门也怕注销后爆雷。

（五）其他可能需要的材料：看区局心情，也看你的运气

比如：

- 刊登清算公告的报纸样张（公告要满45天，报纸必须是市级以上）；

- 公司公章、财务章、发票章等全部印章缴销证明；

- 如果有分支机构，还要提供分支机构的注销证明。

这里说个小插曲：去年在浦东新区办一个注销，市场监管局突然要求补充社保清算无欠费证明，之前从没遇到过。后来才知道，是区里刚推行社保、税务、工商数据共享，系统自动筛查出了社保有欠费记录。所以啊，做这行永远别说经验够用，政策随时在变，得保持学习状态。

三、实操中的挑战与感悟：不是签个字就完事

做了十年注销，见过太多老板想当然，也见过很多同行钻空子。这里分享两个让我印象深刻的感悟，也算给大家提个醒。

挑战1：承诺的边界在哪？——别把兜底当免责

很多股东以为承诺担责就是画个圈，站外面，其实承诺的范围比想象中大。去年有个客户，股东承诺对公司债务承担连带责任，结果注销后，税务局查出三年前少缴了10万增值税，要求股东补缴+滞纳金。股东不服：我承诺的是‘债务’，税款不算债务吧？结果法院判决：税款是法定债务，承诺范围当然包括。

我的解决方法： 在帮客户起草承诺书时，我会把债务范围写得很细：包括但不限于合同债务、侵权债务、劳动报酬、税款、滞纳金、行政处罚、诉讼费用等。虽然看起来啰嗦，但能避免后续扯皮。毕竟，承诺书不是免责声明，是责任状——签了字，就得认。

挑战2：材料返工是常态——耐心比关系更重要

做注销，最怕的就是材料打回来。我见过一个极端案例：某公司材料交了5次，每次都因为格式不对签字不全少个证明被退回，老板急得要请市场监管局吃饭，被我拦下了。我说：你请吃饭不如找个专业的人帮你理材料，他们每天看几百份申请，一眼就能看出哪里不对。后来我们帮客户重新整理材料，按区局的要求做了材料目录+索引，一次就通过了。

我的感悟： 和监管部门沟通，别想着走捷径，而是按规矩来。每个区局都有自己的小习惯，比如有的要求承诺书用A4纸打印，有的要求股东会决议要写明会议召开时间，这些细节只有多跑、多问、多总结才能摸清。说到底，耐心比关系更重要——你把事情做扎实了，人家没理由卡你。

四、前瞻：未来股东承诺担责会走向何方？

这两年，上海一直在推简易注销，对小微企业很友好，但股东承诺担责注销其实是个双刃剑——方便了企业退出，也可能让债权人无处追责。我判断，未来可能会有两个趋势：

一是承诺范围更精细化。现在很多承诺书写承担一切责任，太笼统。以后可能会要求股东区分已知债务和或有债务，甚至要求提供资产担保证明，确保承诺不是空头支票。

二是数据共享更严格。现在税务、社保、法院的数据还没完全打通，以后可能一键查询——企业一申请注销，系统自动弹出欠税记录失信信息未结诉讼，想隐瞒都难。到时候，股东承诺担责的门槛可能会提高，不是签个字就能过。

对老板们来说，与其想着怎么靠承诺躲责任，不如在注销前把家底理清楚：该补的税补了，该付的钱付了，该报的诉讼报了。毕竟，商业社会里，责任永远绕不开，承诺只是暂时的，信用才是长久的。

（全文约4663