要说公司注销这事儿，我做了20年财税，见过太多老板踩坑。有人觉得不就是跑跑工商、税务嘛，其实不然，尤其是涉及资产转让时，协议没签好，轻则耽误注销，重则惹上官司。最近就有个客户老李，公司注销时把一套设备转让给朋友，协议里没写清楚是否包含配件，结果对方拿到设备后发现少了几个零件，直接闹到劳动局，说公司资产不实、清算不透明，硬生生把流程卡了三个月。所以说，劳动局办理公司注销时，资产转让协议可不是随便写写的，今天我就以老财税的经验，掰开揉碎了跟大家聊聊，这协议里到底得有哪些条款。<

>

第一块：转让双方的基本信息，别让主体不明成隐患

资产转让协议开头，转让方和受让方的基本信息必须写清楚，这就像盖房子的地基，歪一点后面全乱套。转让方肯定是注销的公司，得写全称、统一社会信用代码、注册地址，还有清算组负责人（因为注销期间公司由清算组负责，这点很多老板容易漏）。受让方如果是个人，得写姓名、身份证号、联系方式；如果是公司，就得写全称、信用代码、法定代表人。

我之前遇到过个案例，转让方是个小贸易公司，注销时把库存货转让给一个个体户，协议里只写了张三，没写身份证号。后来个体户不认账，说我没签过这协议，清算组急了，货款没收到不说，劳动局备案时也卡壳——连受让方是谁都搞不清，怎么证明资产转让真实有效？所以啊，这里别嫌麻烦，信息越全越好，最好双方都盖公章（公司）或按手印（个人），避免后续扯皮。

第二块：转让资产的范围，清单比一堆设备靠谱一万倍

转让资产范围绝对是协议里的C位，也是最容易出问题的部分。很多老板图省事，写公司全部固定资产现有库存商品，这等于埋了雷——到底哪些资产？设备型号、数量、成色如何？没写清楚，受让方可以说我买的只是这台机床，不是那台，清算组也可能被质疑是不是偷偷藏了资产没转让？

我建议这里必须附《资产转让清单》，逐项列明：固定资产要写名称、型号、规格、数量、购置日期、账面原值、净值；存货要写品名、规格、数量、单价（账面或协商价）；无形资产的话，比如商标、专利，得写证书号、有效期、登记号。之前有个做食品加工的客户，转让协议里写转让生产线一条，结果清单里漏了包装设备，受让方拉走设备后才发现，反过来清算组要补签协议，劳动局也要求补充说明未列明资产是否包含，折腾了好久。

对了，清单最好双方签字盖章，作为协议附件，和协议正文具有同等法律效力。这样即使有争议，也有据可查，劳动局备案时也更容易通过——人家一看，资产清清楚楚，不是一锅粥转让。

第三块：转让价格和支付方式，别为了省税埋雷

转让价格和支付方式，这俩词听着简单，里面门道可不少。价格怎么定？是按账面净值，还是双方协商价？如果是协商价，最好写明经双方协商确定，以市场公允价格为基础，避免被税务局认定为价格明显偏低而核定纳税。我见过有老板为了少缴税，把100万的设备写成10万转让，结果税务局稽查时直接按市场价核定补税，还加了滞纳金，注销流程直接卡死。

支付方式也很关键：是一次性付清还是分期？什么时候付？通过什么账户支付？这些都得写清楚。比如受让方应于协议签订后5个工作日内支付转让款总额的50%，剩余款项于资产交付后10个工作日内付清；支付账户为转让方清算组指定的XX银行账户（账号：XXX）。这里一定要强调通过指定账户支付，避免现金交易，否则劳动局和税务局可能会怀疑资金回流或账外交易。

税费承担也得明确。资产转让涉及增值税、企业所得税、土地增值税（如果涉及不动产）、印花税等，到底谁承担？是各自承担，还是由受让方承担所有税费？虽然法律规定纳税义务人是转让方，但实践中可以约定由受让方承担（相当于变相降低转让价），但一定要写清楚，避免后续扯皮。我一般建议客户单独列一条税费承担，比如本协议项下资产转让所产生的一切税费（包括但不限于增值税、企业所得税、印花税等），由受让方按照国家相关规定承担并缴纳，这样双方都清楚。

第四块：员工安置和社保公积金，劳动局最较真的部分

说到劳动局办理公司注销，员工安置绝对是绕不开的坎。很多老板以为资产转让了，员工跟着资产走就行，其实没那么简单。资产转让协议里必须明确：员工是否随资产转移？如果不转移，经济补偿金怎么算？社保公积金怎么处理？

根据《劳动合同法》第四十六条，公司注销属于用人单位被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者用人单位决定提前解散的，劳动者有权要求支付经济补偿。所以协议里要写清楚：本次资产转让不涉及员工劳动关系转移，转让方（原公司）将按照《劳动合同法》及相关规定，向员工支付经济补偿金，并完成社保公积金清算手续。如果资产受让方愿意接收员工，还得写明受让方同意接收XX名员工，劳动关系自XX日起转移至受让方，转让方不再承担相关责任。

我之前处理过一个案子，公司注销时把车间设备转让给另一家公司，但没写员工安置问题。结果劳动局备案时直接打回——员工怎么办？社保断缴了怎么办？最后清算组只能先和受让方补充协议，明确员工接收事宜，又花了半个月时间补办手续，差点错过注销申报期限。所以说，这部分千万别马虎，劳动局盯着呢，没处理好，注销根本批不下来。

第五块：资产交付和产权过户，从拿到东西到拿到证

资产转让不是签了协议就完事儿了，交付和过户才是关键。交付时间、地点、方式，都得写清楚：比如转让方应于XX年XX月XX日前，将本协议项下资产（以清单为准）交付至受让方指定地点（XX市XX区XX仓库），交付时双方共同签署《资产交付确认书》。交付时要注意资产的完整性，比如设备能不能正常运转，存货有没有过期损坏，最好现场拍照、录像，留好证据。

更重要的是产权过户。不动产、车辆、专利这些需要登记的资产，过户时间、过户费用由谁承担，必须明确。比如受让方应于资产交付后30日内，办理完毕不动产过户手续，过户税费由受让方承担；转让方应提供必要的过户资料（如不动产证、完税证明等）。我见过有客户转让一辆货车，协议里写了过户由受让方负责，但没写时间，结果受让方拖着不过户，转让方（原公司）被队查到车辆未过户、年检过期，差点被列入经营异常名单，最后只能通过劳动局协调才解决。

这里有个小提醒：如果资产里有不动产，最好提前去不动产登记中心咨询过户流程，有些地方可能要求公司注销前完成过户，或者提供清算组备案证明，提前问清楚，免得白跑一趟。

第六块：债权债务处理，别让旧账拖垮注销

资产转让和债权债务是两码事，很多老板容易混淆。简单说：转让资产不一定转让债权债务，除非协议明确约定。所以协议里必须写清楚：本次资产转让为资产整体转让，不包含债权债务（或：包含XX债权，由受让方享有；不包含XX债务，由转让方承担）。如果转让的是资产包，最好附上《债权债务清单》，哪些债权跟着资产走，哪些债务需要转让方自行清偿，列得明明白白。

根据《民法典》第五百四十七条，债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。所以如果约定债权转让，一定要写明转让方已将债权转让事宜通知相关债务人，受让方可直接向债务人主张权利。债务方面，如果约定由受让方承担，最好取得债权人书面同意，否则转让方可能还要承担连带责任——这可不是开玩笑的，我见过有公司注销时把债务转让给朋友，结果朋友不还，债权人直接起诉原公司，股东因为清算组未尽到通知义务被追责，得不偿失。

第七块：违约责任和争议解决，丑话说在前面

咱们都是熟人，不用写那么细，这话我听了20年，结果80%的纠纷都出在这。资产转让协议里，违约责任必须具体、可操作，比如受让方未按约定支付转让款的，每逾期一日，应按未付款项的万分之五向转让方支付违约金；逾期超过30日的，转让方有权解除协议，并要求受让方赔偿损失转让方交付的资产与清单不符的，受让方有权要求补足或减少转让款，情节严重的可解除协议。

争议解决方式也很重要：是仲裁还是诉讼？仲裁一裁终局，快但费用高；诉讼二审终审，慢但更灵活。一般建议写因本协议引起的争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向转让方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，这样对转让方（原公司）比较方便，毕竟清算组就在当地。

我之前有个客户，协议里违约责任只写了违约方应承担守约方损失，结果真违约了，损失多少扯了半年，劳动局备案时也觉得条款太模糊，要求补充具体违约金计算方式。所以说，丑话说在前面，不是不信任，是为了避免后续麻烦。

最后：协议生效和备案，劳动局盖章才算数

协议末尾要写清楚生效条件：本协议自双方签字盖章之日起生效或本协议自双方签字盖章且转让方收到首款之日起生效。然后别忘了，资产转让协议需要提交劳动局备案，这是公司注销的必要环节——劳动局要看协议是否涉及员工安置、资产转让是否合法，备案通过后，才能进入下一步注销流程。

这里有个细节：如果资产转让价格明显低于市场价，劳动局可能会要求提供《资产评估报告》，证明价格的公允性。所以如果转让价和账面价差太多，提前找个评估公司做个评估，省得劳动局找补。

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解：财务凭证不完整是企业注销的硬伤，可能导致税务清算无法通过，被认定为账目混乱，无法出具清税证明。而知识产权（商标、专利、著作权等）作为企业无形资产，若在注销前未妥善处置，可能面临被宣告无效或被恶意抢注的风险。建议企业提前梳理知识产权，通过转让、许可等方式实现价值变现，避免成为无主资产。加喜财税提供专业注销服务，可协助企业完善财务凭证，评估知识产权价值，确保资产转让合规，助力企业顺利注销。详情请访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com。