注销企业时如何处理未结清的供应商款项？

老张坐在老张的杂货铺办公室里，盯着桌上那份《企业注销登记申请书》，感觉自己像捧着一张死亡证明。这家开了八年的小公司，因为疫情加上电商冲击，去年终于撑不下去了，账上就剩三万块现金，还有一堆积压的库存。他以为注销就是跑跑工商、税务，最多把库存处理掉，谁成想——手机突然响了，是号码存为催命符的A供应商老李：老张！你上个月进的500箱方便面，尾款3万块啥时候结？再不结，我上你家门口贴条子了！<

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老张心里咯噔一下，方便面？他明明记得货款早就付了啊！翻出记账本一看，好家伙，去年年底确实有一笔3万的应付账款挂着，备注是老李方便面，后面还跟着他当时随手画的个哭脸——那是他发现资金紧张，打算缓一缓，结果缓到把这事给忘了。

完了，老张一拍大腿，公司都要注销了，这钱还没还，这账不会烂在我手里吧？他想起前几天跟朋友喝酒，朋友说公司注销了，债就不用还了，可此刻老李电话里的威胁，让他心里直打鼓。他攥着申请书，突然觉得这纸比账本还沉：注销企业时，这些没结清的供应商款项，到底该怎么处理？

一、注销不是甩锅，清算组才是接盘侠

老张的第一反应是：要不先拖着，等注销了再说？他找到公司唯一的员工，也是他表弟小王：小王，你去跟老李说，公司正在注销，没钱，让他再等等。

小王刚大学毕业，对注销这事儿一知半解，但还是点点头去了。结果半小时后，小王垂头丧气回来：哥，老李不干啊！他说你注销公司是想‘金蝉脱壳’，他要是不拿到钱，就去税务局举报你‘未缴清税款就注销’！

举报？老张更慌了，他想起自己确实还有点增值税没交清，这要是被举报，公司注销不了不说，还得罚款。

就在这时，老张的大学同学，现在在会计师事务所当会计师的小李，打来电话听说老张要注销，特意来友情提醒。老张像抓住了救命稻草，赶紧把A供应商的事说了。

小李听完，摇摇头：老张，你那朋友说的‘注销就不用还债’，纯属瞎扯。《公司法》规定，公司解散时，必须成立清算组，清算组的第一职责，就是清理公司财产、处理未了结事务——包括还债！你这公司还没清算呢，就想注销，这不是‘甩锅’吗？

清算组？啥玩意儿？老张一脸懵。

就是公司注销时的‘临时管家’啊！小李拿出手机，翻出《公司法》第一百八十四条，清算组得由股东、董事、或者其他人组成，负责通知债权人、登记债权、处理公司财产、清偿债务……最后才能去办注销登记。你连清算组都没成立，就想直接注销，工商局都不批！

老张这才明白，原来注销不是一纸申请那么简单，清算才是关键。他赶紧问：那我这情况，清算组怎么弄？

简单，你、你表弟小王，再加上我，我们仨凑个清算组吧。小李说，第一步，得在60天内报纸上和国家企业信用信息公示系统上发‘清算公告’，通知所有债权人——包括你知道的老李，还有你可能不知道的，比如偷偷给你供过货的小供应商，都得让他们来申报债权。

公告？那要是有人没看到公告，事后找我要债怎么办？老张担心。

这就是公告的作用——保护你！公告期内没人申报，你才能算‘债务已清理完毕’。小李话锋一转，像你这种欠了老李钱的，他肯定看到了，所以必须还！

老张恍然大悟，原来注销不是终点站，清算才是清道夫，每一笔债都得擦干净，不然后患无穷。他赶紧让小王去联系老李，说公司马上成立清算组，会依法处理债务。

二、清算顺序：别想先私后公，法律说了算

清算组成立后，老张和小李、小王开始盘点公司财产：账上3万现金，仓库里还有一批积压的洗发水（进价2万，市场价1.5万），加上办公桌椅电脑（折旧后值5千）。总共算下来，公司资产价值约5万。

负债呢？小李翻着账本，除了老李的3万，还有B供应商的8万货款，C供应商的2万定金，加上欠员工的2万工资，没交的1万税款……总共16万！

啥？16万负债，5万资产？那不是资不抵债了？老张急得跳起来，那我这钱不是还得倒贴？

小李叹了口气：是啊，所以清算顺序很重要。《企业破产法》规定，清算财产得先付这些钱：第一，清算费用（比如我们清算组的劳务费、公告费）；第二，职工工资、社保；第三，税款；第四，普通债权——就是你这些供应商的钱。要是钱不够，后面的就得按比例拿，不够的部分，你作为股东，一般情况下不用再掏钱，除非你‘滥用股东权利’导致公司财产流失。

老张一听职工工资排前面，赶紧问：员工的2万工资肯定得优先还吧？这钱我认，不能亏了兄弟们。

没错，工资是带电的，比供应商的钱还优先。小李点点头，不过你账上就5万，先扣清算费用（假设5千），再还工资2万，再还税款1万，还剩1.5万。这1.5万要分给老李、B供应商、C供应商三个普通债权人，总共13万，他们能拿多少？

老张掰着手指算：1.5万除以13万，大概11.5%？那老李能拿3万×11.5%=3450块？这也太少了！

没办法，这就是‘资不抵债’的后果。小李说，不过你别急，有些供应商可能愿意‘打折收款’。比如C供应商，你只欠他2万，要是能拿回5000块，他可能也愿意，总比一分没有强。

老张突然想起个歪点子：要不我先偷偷把账上的3万块转给我老婆，然后再宣布公司资不抵债，供应商们拿不到钱，我也没啥损失？

老张！你这是‘转移财产’！小李瞪大眼睛，《公司法》规定，股东在公司清算期间，不得转移、隐匿财产，不然得对公司债务承担连带责任！也就是说，供应商们能直接起诉你，让你个人还钱！到时候你老婆的钱也得吐出来，甚至可能上失信名单！

老张吓得一哆嗦，赶紧摆手：我开玩笑呢！我老张虽然混得不咋地，但还不至于干这种缺德事。

小李严肃地说：清算这事儿，得按规矩来，别想着钻空子。法律对债权人保护得很严，尤其是普通债权人，他们虽然排在但有权监督清算过程，要是发现你手脚不干净，随时能告你。

老张这才明白，清算顺序不是拍脑袋定的，而是法律明确规定的，谁也别想插队。他决定先跟供应商们沟通，看看能不能打折或者分期，毕竟公司确实没钱了。

三、谈判的艺术：别当老赖，也别当冤大头

清算组首先联系了A供应商老李。老李听说公司资不抵债，火气更大了：老张！你当初进货时可是说得好好的，一个月结款，现在拖了半年，公司注销就想赖账？我不管，你今天必须把3万块还我！

老张陪着笑脸：老李，你看啊，公司账上确实没钱，仓库里就剩洗发水了，要不你拉走？进价2万，市场价1.5万，我按1.5万卖给你，抵你3万块，你再给我1.5万现金？

老李一听就炸了：洗发水？我卖方便面的，要洗发水干嘛？你当我收破烂呢？

谈判陷入僵局。小李赶紧打圆场：老李，你别急。清算财产是按市场价算的，洗发水现在只能卖1.5万，你就算拿走，也值不了3万。要不这样，你先登记债权，等我们处理完其他债务，看看能不能从剩下的钱里多分你一点？

多分？你们就剩1.5万了，还要分给B和C，我能拿到多少？老李还是不乐意。

老张突然想起，老李的儿子今年要上大学，正好需要一台电脑。他办公室里还有一台旧笔记本电脑，配置还行，就问老李：老李，要不这样，洗发水你拿走，电脑也给你，我再给你5000块现金，总共2万，抵你3万块，你看行？

老李愣了一下，电脑确实是他儿子需要的，洗发水虽然用不上，但可以转卖给其他小店。他沉默了一会儿，说：那……那行吧。不过你得写个协议，说清楚债务清偿完毕。

老张松了口气，赶紧让小李拟了份《债务清偿协议》，老李签了字，拉走了洗发水和电脑。这一下，老李的3万债，用1.5万洗发水+5000现金+价值5000元的电脑，算是打折解决了。

接下来是B供应商，欠了8万，催款催得最凶，甚至威胁要上门讨债。老张硬着头皮打电话，没想到B供应商一听公司要注销，态度反而软了：老张，我也不想闹得太僵。你们公司现在啥情况？

老张如实说了资产和负债情况，B供应商叹了口气：我理解，你们小公司也不容易。这样吧，你们仓库里还有没有别的货？比如办公桌椅？我正好想给新办公室添点家具。

老张查了查，办公桌椅折旧后值5千，就说：桌椅给你，再给你1万现金，总共1.5万，抵8万，你看行？不行就算了，我再去跟别人商量。

B供应商想了想，说：行吧，1.5万就1.5万，总比一分没有强。不过你得给我打个欠条，说清楚这是‘部分清偿’，剩下的6万5，就算了，就当交个朋友。

老张喜出望外，赶紧又拟了份协议，B供应商签了字。这一下，又解决了8万债，成本才1.5万。

最后是C供应商，欠了2万定金，是个刚创业的小姑娘，第一次合作就遇到这种事，在电话里哭了起来：张哥，我进这批货是准备转卖的，现在定金要不回来，我本钱都没了……

老张心里也不是滋味，他想起自己创业时的艰难，就说：小姑娘，你别哭。这样，你定金我不要了，算我赞助你创业。不过你得帮我个忙，去工商局开个证明，证明你这笔债务已经处理完毕，我才能去注销。

小姑娘愣了一下，说：真的？那太谢谢你了张哥！

老张摆摆手：没事，谁没难处的时候。不过你得记住，以后做生意，一定要先收定金，别再赊账了。

就这样，三笔供应商债务，通过以物抵债打折收款豁免债务的方式，总算处理完了。老张算了算，总共花了3万现金（老李5000+B供应商1万+C供应商0），加上洗发水、电脑、桌椅，总成本不到5万，比直接还16万少了一大截。

小李感慨道：看来清算不光是算账，还是门‘谈判艺术’。对付不同的供应商，得用不同的方法，别当‘老赖’，也别当‘冤大头’，该打折打折，该豁免豁免，反正公司都要注销了，留个好名声，以后说不定还能东山再起呢！

老张深有体会地点点头：是啊，这钱虽然没还完，但至少我老张没当‘老赖’，供应商们也没太吃亏，这事儿就算过去了。

四、注销最后一公里：别让小尾巴拖了后腿

债务处理完毕，清算组开始准备注销材料：清算报告、债务清偿证明、员工工资支付证明、完税证明……老张以为这下稳了，谁成想——去税务局办理清税时，工作人员告诉他：你公司去年有一笔5万的‘其他应收款’，挂在你个人名下，这钱怎么回事？

老张这才想起来，去年年底，他确实从公司账上转了5万到自己卡上，说是借款，但一直没还。他当时想公司都是我的，借点钱无所谓，现在被税务局这么一问，他脸都白了。

工作人员严肃地说：根据《税收征收管理法》，股东从公司借款，年底不还，又没用于生产经营，要视同‘股息红利’缴纳20%的个人所得税！你这5万，得补1万的个税！

老张欲哭无泪：我哪有钱交税啊？

工作人员说：那你就得先把这5万‘借款’还回公司，才能清税。不然，公司注销不了，你还得被罚款。

老张赶紧把5万转回公司账户，补交了1万个税。这下，总成本又多了1万。

小李叹气：老张啊，你这‘小尾巴’差点把注销给拖黄了！股东从公司拿钱，一定要有正当理由，还得走正规流程，不然很容易被税务盯上。你这不是‘借款’，这是‘抽逃出资’！

老张拍着脑袋：我哪懂这些啊！早知道这样，当初就不该随便从公司拿钱。

经过这一折腾，注销材料终于齐了。工商局的工作人员审核后，笑着说：老张，你这注销过程，比我见过的不少企业都‘波折’。不过好在债务处理清楚了，税款也补了，没问题了。

2023年10月15日，老张拿到了老张的杂货铺的《注销登记通知书》。他看着手里这张纸，心里五味杂陈：有解脱，有遗憾，也有教训。

他给小李打电话：小李，这次多亏你了。不然我这注销，估计得拖到明年。

小李笑着说：客气啥。不过老张，我最后问你个问题：要是你以后再创业，还会在注销时‘忽略’供应商债务吗？

老张哈哈大笑：那肯定不会！这次我可被‘教育’惨了。不过说真的，你说要是……我是说万一，我这次漏了一个供应商，他半年后找我要债，我还要还吗？

电话那头，小李沉默了一会儿，说：这就看你的‘清算公告’发得规不规范了。要是公告期内他没申报，理论上不用还。但要是他能证明‘没看到公告’，比如你只发了小报纸，没上国家企业信用信息公示系统，那他还是有权利找你要的……

老张握着电话，突然觉得，这张注销通知书好像没那么简单。公司注销了，但那些没还完的债，真的能随着公司一起注销吗？他望着窗外，夕阳正红，心里却泛起一丝说不清的疑虑。