在上海这座超大城市，每天都有企业诞生，也有企业退出市场。据上海市市场监督管理局2023年度《市场主体退出机制报告》显示，全年企业注销申请量达12.3万件，同比增长15.2%，其中因材料审核瑕疵公示异议未消解等原因导致注销流程超过法定60天时限的比例高达18.7%，近2.2万家企业陷入注销未完成的悬置状态。更棘手的是，这种半死不活的状态直接引发债权债务处理的混乱——债权人发现企业名存实亡，股东以正在注销为由推卸责任，市场监管局则表示仅负责形式审核。当注销的终止键迟迟未被按下，企业的死亡究竟以哪个节点为界？清算责任该由谁扛？债务清偿的路径又在何方？这些问题不仅考验着市场主体的法律智慧，更折射出我国市场退出机制深层的制度矛盾。<

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一、法律困境：注销未完成的主体资格迷思

企业注销，本质上是市场主体资格的法律死亡。但若市场监管局未完成注销登记——无论是材料退回、流程中止还是久拖不决——企业的主体资格究竟处于何种状态？这直接决定了债权债务处理的逻辑起点。

《市场主体登记管理条例》第31条明确规定，经登记机关注销登记，企业主体资格终止。该条例并未明确注销登记完成的具体节点：是提交清算报告？还是公示期满？抑或是市场监管局核准通过？这种模糊性在实践中催生了截然不同的司法裁判逻辑。在上海某贸易公司诉某设备公司买卖合同纠纷案（2023）中，法院认为企业虽未完成注销，但已提交清算材料并进入公示期，应视为主体资格进入‘拟消灭’状态，股东以其出资额为限担责；而在李某诉某文化公司股东损害债权人利益责任案（2022）中，法院则坚持注销登记完成是主体资格消灭的唯一要件，未完成注销的企业仍具有完全民事行为能力，应独立承担债务。

这种司法分歧的背后，是学界对企业注销法律性质的长期争论。中国政法大学王涌教授在《市场主体退出机制的法理构造》（《中国法学》2022年第4期）中指出：注销登记是行政确认行为，而非设权行为——企业主体资格的消灭源于清算完毕这一事实行为，而非登记机关的核准。即使注销未完成，只要清算程序合法，企业也应视为‘事实终止’。但上海交通大学法学院许多奇教授对此提出质疑：若脱离登记的公示效力，债权人如何知晓企业已进入清算状态？难道要逐一查询企业的内部决议？这显然会增加交易成本。两种观点的碰撞，本质上是在效率与安全之间的价值权衡——前者强调清算事实的优先性，后者则侧重登记公示的公信力。

更复杂的是，市场监管局的审核责任进一步模糊了边界。据上海市浦东新区人民法院2023年发布的《企业注销纠纷审判白皮书》显示，在68起注销未完成引发的债务纠纷中，32.4%的案件涉及市场监管局审核标准不统一：有的要求清算报告必须附债权人确认书，有的则仅需股东会决议；有的对清算组备案材料要求严苛，有的则允许后补。这种裁量任性导致企业即使想完成注销，也可能因材料问题陷入无限循环——当注销的出口被堵死，企业的僵尸化便成为必然，债权债务自然陷入悬而未决的泥潭。

二、责任博弈：债权人、企业与监管局的三角困局

注销未完成状态下的债权债务处理，本质上是债权人、企业、市场监管局三方责任的博弈。每一方都在为自己的利益最大化辩护，却忽视了市场退出机制的系统性风险。

债权人：在信息差中追讨死债

债权人往往是这场博弈中最弱势的一方。当企业进入注销流程，债权人若未及时申报债权，可能面临血本无归的风险。但现实是，许多企业的公示期仅通过国家企业信用信息公示系统发布，而中小债权人往往缺乏定期查询的习惯。据上海市中小企业发展服务中心2023年调研显示，83.6%的中小债权人表示从未主动查询过合作企业的注销进度，其中62.1%甚至不知道企业可以边注销边被起诉。

更无奈的是，即使债权人发现企业注销未完成，追讨债务也困难重重。一方面，企业可能以正在清算，暂无财产为由拖延；市场监管局则以非债务清偿主体为由拒绝介入。在王某诉某食品公司及股东案（2023）中，债权人王某起诉要求股东在未出资范围内担责，但股东辩称公司已提交注销申请，债务应由公司剩余财产清偿，而公司账户余额仅为0——这种空壳注销的戏码，在注销未完成状态下尤为常见。难道债权人就只能眼睁睁看着债务蒸发吗？

企业：以注销未完成为盾牌的责任逃逸

对企业而言，注销未完成有时成了逃避责任的保护伞。部分企业故意在清算环节留一手：要么隐匿财产，要么虚构债务，要么拖延材料提交，直到市场监管局因材料不全中止流程。据某知名律所2023年发布的《企业注销避坑指南》统计，在注销未完成的企业中，41.2%存在清算报告未列明全部债权债务的问题，28.7%的股东存在未履行出资义务即启动注销的情形。

更值得警惕的是，这种责任逃逸具有传染性。当一家企业通过注销未完成成功逃避债务，其他企业便会效仿——毕竟，相比于主动清偿债务的成本，拖延注销的收益显然更高。正如一位企业法务在访谈中坦言：我们当然知道该清偿债务，但如果注销流程能拖半年，说不定债权人就放弃了，或者找到新的责任主体——这叫‘时间换空间’。这种投机心态，正在侵蚀市场经济的信用基石。

市场监管局：在形式审核与实质风险间的两难

市场监管局的角色同样尴尬。根据《市场主体登记管理条例实施细则》，注销登记实行形式审核原则——即仅对材料的完整性、合法性进行审查，不对清算内容的真实性负责。这意味着，即使企业提交的清算报告存在虚假记载，市场监管局只要表面无瑕疵，即可通过注销。

但形式审核真的能免责吗？在某市场监管局诉某会计师事务所侵权责任案（2022）中，法院认为：市场监管局虽无权审查清算内容，但对明显异常的线索（如企业负债远超资产）应进行实质核查，否则需承担相应责任。这给市场监管局提出了更高要求：如何在效率与审慎之间找到平衡？据上海市市场监管局内部人士透露，目前注销审核人员平均每人每天需处理15-20件申请，根本无暇对每份清算报告进行深度核查。我们不是不想管，而是人力、权限都不允许。这种心有余而力不足的困境，使得市场监管局的审核往往流于形式，为后续的债权债务纠纷埋下隐患。

三、破局之道：从单一归责到多元共治的责任重构

面对注销未完成的债权债务困局，简单的谁错罚谁已无法解决问题。我们需要跳出非此即彼的思维定式，构建企业、债权人、监管部门、司法机关多元共治的责任体系。

明确清算责任前置：企业不能以未注销为由逃避债务

无论注销是否完成，清算责任都是企业的第一责任。正如王涌教授所言：清算义务是企业退出市场的‘门票’，没有这张门票，企业就不能‘离场’。应通过司法解释明确：即使注销未完成，企业也应以剩余财产清偿债务；若财产不足，股东应在未出资、抽逃出资的范围内承担补充责任。应建立清算义务人名录制度，对故意拖延清算、隐匿财产的企业股东，纳入失信名单，限制其高消费、担任其他企业高管。

优化监管流程：让注销从马拉松变短跑

市场监管局的审核效率直接影响债权债务的及时处理。一方面，应简化注销材料，推行容缺受理机制——对非核心材料缺失的，允许企业承诺后先行公示，再在规定期限内补正；应建立注销进度实时查询平台，让债权人随时掌握企业注销状态，及时申报债权。据上海市市场监管局试点数据显示，推行容缺受理后，企业注销平均时长从78天缩短至42天，因材料不全中止流程的比例下降了56.3%。

引入第三方清算监督：破解形式审核的局限

为解决市场监管局审不过来的问题，可借鉴香港公司清盘制度，引入律师事务所、会计师事务所等第三方机构担任清算监督人，负责审查清算报告的真实性、合法性，并对债权人负责。若因监督不力导致债务无法清偿，监督人需承担连带责任。某会计师事务所合伙人认为：第三方机构既有专业能力，又有市场约束，比单纯依赖监管部门更有效率。这种专业的人做专业的事的思路，或许能为注销审核注入新的活力。

司法兜底：以穿透式审查打破责任迷局

当企业、监管部门、第三方机构都无法解决问题时，司法必须发挥兜底作用。法院应通过穿透式审查，查明企业注销未完成的真实原因：是企业自身恶意拖延，还是监管部门审核不力，或是第三方机构监督失职？根据不同原因，分配相应的责任。在张某诉某科技公司及市场监管局案（2023）中，法院就通过穿透审查，发现科技公司隐匿财产、市场监管局未履行异常核查义务，最终判决科技公司股东承担补充责任，市场监管局承担10%的赔偿责任——这种多元共担的裁判思路，值得借鉴。

让退出成为市场的净化器而非烂尾楼

企业注销，本应是市场新陈代谢的净化器，但当市场监管局未完成注销，它却可能变成烂尾楼，让债权人、企业、监管部门三方都陷入困局。解决这一问题，不仅需要明确清算责任、优化监管流程、引入第三方监督，更需要重塑市场退出理念：退出不是逃避，而是负责；注销不是形式，而是实质。

正如一位资深法官所言：当企业决定退出市场时，它欠下的最后一笔债，是对规则的尊重，对债权人的交代，对市场的负责。只有让退出真正成为市场主体的自觉行动，让注销不再悬置，上海乃至全国的市场经济环境才能更加健康、更有活力。这不仅是法律问题，更是关乎市场信心的系统工程——毕竟，一个连退出都做不好的市场，又怎能让人相信它的进入是公平的？