【访谈现场】 <

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初夏的午后，阳光透过百叶窗在陈建国的办公桌上投下斑驳的光影。这位从业22年的资深财税专家，此刻正端坐在宽大的皮质沙发里，面前一杯龙井茶冒着袅袅热气。他身着一件浅蓝色格子衬衫，袖口随意挽到小臂，镜片后的眼睛透着锐利与温和交织的光芒——这是他多年与财税难题过招练出的独特气场。

最近又接了个‘烫手山芋’，陈建国笑着开口，手指轻轻敲了敲桌上的文件，一家做AI算法的科技公司，要注销了，股东们为三个专利的处理吵了三个月，最后差点对簿公堂。这事儿啊，恰恰说明很多人对‘知识产权’的认知还停留在‘纸面价值’上。

作为前税务局稽查科科长、现任某知名财税咨询机构合伙人，陈建国经手的企业注销案例超500起，其中涉及知识产权纠纷的占比近四成。今天，我们就以公司注销时的知识产权处理为核心，听这位老财税人掰扯其中的门道。

问题一：注销公司时，知识产权为何成了定时？

记者：陈老师，很多创业者觉得公司注销就是清算资产、还完债务，您却说知识产权是隐形雷区，能具体说说吗？

陈建国：（端起茶杯抿了一口，眉头微蹙）老话说得好，‘家有余粮，心里不慌’，但很多企业注销时，偏偏把‘余粮’——也就是知识产权，给忘了或者乱处理了。我见过最离谱的，一家生物制药公司注销时，把核心专利证书直接锁在抽屉里，钥匙交给行政，结果几年后股东闹分家，谁也拿不出专利权属证明，最后只能眼睁睁看着技术被竞争对手‘捡漏’。

他放下茶杯，拿起桌上的保温杯，拧开盖子续上热水：知识产权这东西，不像厂房设备看得见摸得着，但它能实实在在‘生钱’。商标可以授权，专利可以转让，著作权可以许可，甚至能质押融资。注销时处理不好，轻则股东内讧，重则惹上官司——比如你把商标‘放弃’了，结果原客户还在用，消费者以为是你‘换马甲’继续经营，出了问题你还得担责；专利没转让清楚，新公司用了同一技术，原股东被告‘侵犯知识产权’，这账怎么算？

现场描述：说到这里，陈建国突然拿起一份旧案例文件，指着上面的商标转让协议摇了摇头：你看，这份协议里只写了‘商标权归股东A所有’，没说‘是否包含未来续展权利’，结果商标到期后股东A没续展，商标被注销了。其他股东跳脚：‘你当初说值50万的！’股东A委屈：‘我没说它能一直值50万啊！’——你看，细节没抠清楚，后患无穷。

问题二：商标、专利、著作权，处理方式有何天壤之别？

记者：知识产权分商标、专利、著作权等类型，注销时它们的处理逻辑一样吗？

陈建国：（眼睛一亮，身体前倾）这个问题问到点子上了！不同类型的知识产权，‘脾性’不一样，处理方式自然不能‘一刀切’。我打个比方：商标是‘门面’，专利是‘武器’，著作权是‘故事’，注销时得分别‘盘活’。

商标：门面得挂牌或续租。他拿起笔在纸上画了个流程图：注销前，要么转让给其他公司或个人，要么‘放弃’。但‘放弃’有讲究——得在注销前向商标局提交《放弃商标申请书》，而且得公告3个月，期间如果有人提异议，就不能随便放弃。我见过个老板，注销时嫌转让麻烦，直接放弃了个知名商标，结果被同行花500块‘捡走’，现在用同样的名字卖同类产品，原客户还以为是‘老店新开’，气得原股东直跺脚。

专利：武器要么卖掉，要么封存。他喝了口水：专利有保护期，发明专利20年，实用新型和外观设计10年，到期就失效。所以注销前得先评估：如果专利还有市场价值，赶紧转让——注意，得找有资质的评估机构出报告，不然税务局可能不认转让价格，让你补税；如果快到期了没人要，或者技术落后了，可以考虑‘不缴纳年费’让它失效，省得每年交年费占成本。但有个坑：如果专利是‘职务发明’，发明人可能有奖励，注销前得先把钱结清，不然人家能告你‘侵犯发明人权益’。

著作权：故事可以传下去。他笑了笑：著作权和专利不一样，它‘自动产生’，不用登记，保护期作者死后50年（财产权）。所以注销时，著作权要么转让，要么公司清算后归股东共有。我见过个文化公司，注销时把一套漫画著作权‘送’给了员工，结果员工拿去授权周边产品，其他股东不干了：‘这著作权是我们一起出资开发的！’——所以著作权处理，一定要有书面协议，明确‘归谁、怎么用、收益怎么分’。

现场描述：陈建国说到职务发明时，突然拍了下大腿：对了，前两年有个案例，某科技公司注销时，把核心专利‘无偿转让’给了大股东，结果发明人（普通员工）把公司告了，要求支付‘职务发明奖励’。法院判决：公司注销时，清算组没通知发明人，也没支付奖励，大股东作为受让人得连带赔偿！——你看，知识产权处理，不光是财税问题，还牵扯劳动法、合同法，得‘多面手’思维才行。

问题三：知识产权不值钱，直接放弃最省事？——争议问题1

记者：实践中很多企业主会说我这商标/专利没人要，放着也是占地方，直接放弃不就完了？您怎么看这种省事思维？

陈建国：（身体靠回沙发，双手交叉放在胸前）放弃？我劝你三思。‘省事’往往藏着‘烦’。他拿起桌上的保温杯，晃了晃里面的热水：我去年遇到个客户，做服装品牌的，注销时觉得商标‘没啥名气’，直接放弃了。结果半年后，有人用这个商标开了家分店，卖假货，消费者找到原公司电话（注销前没变更），投诉到市场监管部门，最后原股东被列入‘失信名单’，理由是‘明知商标被滥用却不作为’——你说冤不冤？

他放下杯子，语气严肃起来：放弃知识产权不是‘一纸声明’那么简单。商标放弃后，别人可以申请注册；专利失效后，技术进入‘公有领域’，谁都能用。但如果你曾经用过这个商标/专利，消费者还认它，你‘放弃’了，别人用了，你很难撇清关系。尤其是涉及‘驰名商标’‘知名商品’的，放弃可能被认定为‘恶意放弃’，损害消费者利益，到时候就不是‘省事’，是‘惹事’了。

再说，他话锋一转，你以为‘没人要’就真的不值钱？我见过个做精密仪器的小公司，注销时有个‘实用新型专利’没人接手，结果被一个下游厂商花2万块买走，用在他们的新产品上，销量翻了三倍——你永远不知道，你的‘垃圾’，可能是别人的‘宝贝’。

现场描述：陈建国说到这里，停顿了一下，若有所思地望着窗外的梧桐树：其实很多企业主对‘价值’的理解太狭隘了。知识产权的价值，不光是‘能卖多少钱’，还有‘阻止竞争对手’‘维护品牌形象’的作用。比如你有个专利，虽然自己不用，但可以‘防御性’持有，防止别人用同样的技术告你侵权。注销时随便放弃，相当于把‘盾牌’扔了，以后自己创业，说不定就被‘矛’扎了。

问题四：股东以知识产权入股，注销时怎么分？——争议问题2

记者：我们遇到过一个案例：公司注册资本100万，股东A以现金出资80万，股东B以一项专利技术作价20万入股。现在公司要注销，股东B认为专利已经贬值，只值5万，股东A坚持按当初作价20万分资产，双方僵持不下。这种情况下，知识产权的价值该怎么认定？

陈建国：（拿起笔，在纸上快速写着什么）这个问题，我称之为‘知识产权入股的‘秋后算账’’。他写完，把纸推到记者面前：你看，关键就三个字：‘按什么算’？

第一种，按‘出资时作价’算。股东B当时用专利作价20万入股，有《资产评估报告》和股东会决议，那注销时就该按20万清算。股东A如果想质疑，得拿出证据证明‘评估报告作价虚高’，比如找第三方机构重新评估，证明专利现在不值20万。但注意，重新评估得双方同意，而且评估机构得有资质，不然法院不认。

第二种，按‘当前市场价值’算。如果专利确实贬值了，比如技术被淘汰了，或者有新的替代技术，那可以协商重新作价。我见过个案例，股东B用一项软件著作权入股，后来因为行业更新太快，著作权基本没用，最后双方同意按‘零价值’处理，股东B没分到钱，但也不用承担债务——这叫‘共担风险，共享收益’，入股时就得有这个心理准备。

第三种，也是最麻烦的：‘按贡献度’算。如果专利虽然贬值了，但在公司经营期间确实产生过收益，比如授权给别人用过，或者用专利产品赚过钱，那这部分收益也得清算。我处理过一个案子，股东B的专利在公司运营5年后才贬值，期间专利产品贡献了300万利润，最后法院判决：专利按当前市场值5万清算，但股东B可以分得专利收益的10%（即30万），因为‘出资时的作价包含未来预期收益’。

他放下笔，叹了口气：说到底，这种纠纷根源在于‘入股时没把丑话说在前面’。我建议所有股东，知识产权入股时一定要签详细协议：1. 专利的权属要清晰（不能是职务发明）；2. 评估报告要双方认可；3. 约定‘贬值了怎么办’‘升值了怎么分’；4. 明确‘如果专利被侵权，收益怎么分配’。把这些写清楚，注销时才能少扯皮。

现场描述：陈建国说到扯皮时，突然笑了：我见过更绝的，股东B觉得专利贬值是股东A经营不善导致的，拒绝按当前价值分资产，结果公司拖了两年没注销，产生的场地费、审计费全由股东A垫付，最后算下来，股东A不仅没拿到钱，还倒贴了10万——这就是‘因小失大’啊！所以遇到这种争议，我建议双方‘各退一步’，要么找第三方调解，要么‘按市场价打折处理’，总比拖着强。

问题五：知识产权处理涉及的税务，有哪些坑？

记者：注销时转让知识产权，税务处理复杂吗？有没有企业容易踩的坑？

陈建国：（拿起桌上的计算器，按了两下）税务？这可是‘重头戏’，也是‘重灾区’。他放下计算器，表情严肃：转让知识产权，主要涉及三个税：增值税、企业所得税、个人所得税。很多企业主只盯着‘转让价格’，忘了算税，最后‘钱没拿到多少，税交了一大堆’。

增值税：分情况。如果是转让专利、著作权、商标权，属于‘无形资产’，一般纳税人税率6%，小规模纳税人3%（月销售额10万以下免征）。但有个‘免税’政策：个人转让著作权，免增值税；技术转让、技术开发免增值税（需要备案）。我见过个科技公司，转让专利时忘了备案，结果被税务局追缴了12万增值税，还交了滞纳金——可惜啊，备案又不麻烦，就跑一趟税务局。

企业所得税：企业转让知识产权所得，要并入‘应纳税所得额’，税率25%。但如果符合‘技术转让所得免征、减征企业所得税’条件（技术转让所得不超过500万的部分，免征；超过500万的部分，减半征收），就能省一大笔税。我有个客户，去年转让一项专利，所得800万，备案后免了500万，剩下的300万减半，只交了37.5万企业所得税，比没备案时少交了150万！

个人所得税：如果股东是个人，转让从公司分得的知识产权，要按‘财产转让所得’交20%个税。这里有个坑：很多企业注销时，把‘知识产权无偿划转’给股东，税务局可能会认定为‘视同销售’，让你按市场价交税。我见过个案例，股东A‘无偿’获得公司商标，税务局核定商标值50万，让他交了10万个税——你说冤不冤？所以‘无偿划转’要谨慎，最好有‘合理理由’，比如‘股东以知识产权抵债’，并且有法院判决或双方协议。

现场描述：陈建国说到视同销售时，突然拿起桌上的文件拍了拍：还有个更隐蔽的坑：公司注销时，把知识产权‘低价转让’给关联方。比如商标值100万，却以10万卖给老板亲戚，税务局发现后，会核定公允价值，让你补税。我处理过一个案子，公司把专利以‘1元’转让给股东，税务局评估后认为值50万，补了12.5万企业所得税，还罚了5万——记住，税务局可不是‘傻子’，‘明显不合理的低价’他们一眼就能看出来。

寄语行业新人：做财税，要见物更要见人

记者：想请您给财税行业的新人一些建议，尤其是在处理企业注销和知识产权时，最需要注意什么？

陈建国：（身体坐直，眼神变得柔和）这个问题，我想了很久。做财税，尤其是注销这块，不能只盯着报表上的数字，要‘见物更要见人’。

我带过10多个新人，最常跟他们说三句话：第一句，‘多问一句，少踩一个坑’。比如看到‘知识产权出资’，要问‘评估报告呢？’‘协议签了吗？’；看到‘放弃商标’，要问‘公告了吗？’‘有没有潜在纠纷？’——多问一句，可能就避免了一个官司。

第二句，‘把‘丑话说在前面’，比‘事后补救’强’。很多纠纷都是因为‘不好意思’。比如股东对知识产权价值有分歧，要建议他们‘先评估、再协商’，别怕伤和气——注销时闹僵了，和气没了，钱也没了，不值当。

第三句，‘保持‘终身学习’的状态’。知识产权更新太快了，昨天还热门的技术，今天可能就过时了；税收政策也经常变，比如去年技术转让免税政策刚调整，今年又出了新细则。不学习，就会‘用老办法解决新问题’，肯定要栽跟头。

他看了看窗外，阳光已经西斜，给办公室镀上了一层暖色：其实啊，企业注销就像‘送孩子上学前最后一课’，知识产权处理得好，孩子（企业）留下的‘遗产’能继续发光；处理不好，就可能‘留下一堆烂摊子’。我们做财税的，就是帮企业‘善始善终’，这活儿，累，但值得。

现场描述：陈建国说完，拿起茶杯，轻轻抿了一口，嘴角带着一丝微笑。办公室里很安静，只有茶杯碰到托盘的轻响。窗外的梧桐叶在风中沙沙作响，仿佛在为这场关于知识产权与注销的对话，奏响温柔的尾声。

【访谈后记】

两个小时的访谈，陈建国用一个个鲜活的案例，将公司注销时的知识产权处理这个看似专业的话题，讲得通俗易懂又充满警示。从商标到专利，从价值评估到税务风险，从股东纠纷到行业建议，他的话语中既有老财税人的严谨，也有过来人的通透。

正如他所说：知识产权不是‘纸面游戏’，而是企业‘活的灵魂’。注销不是终点，而是资源的重新配置——处理好了，是‘凤凰涅槃’；处理不好，是‘遗患无穷’。对于创业者而言，或许这正是这场访谈最大的启示：在企业的生命周期里，每一个环节都值得用心对待，尤其是那些看不见的资产。