【访谈场景】 <

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本期《财税面对面》栏目走进上海陆家嘴金融中心，在一家共享办公区的会议室里，我们围绕上海公司注销审计报告附件盖章这一主题，对话了三位不同背景的嘉宾：深耕财税领域20年的会计师事务所合伙人陈明远、专注企业注销服务的财税顾问赵晓晓，以及刚完成公司注销的科技创业者张伟。窗外是黄浦江的江景，室内茶香袅袅，对话在轻松而专业的氛围中展开。

第一部分：基础认知——为什么注销审计报告附件盖章是必修课？

访谈者（小林）：欢迎三位！今天想聊聊上海公司注销时，审计报告需要哪些附件盖章。很多创业者可能觉得公司注销就是关门大吉，没想到还有这么多细节。陈老师，您能不能先从专业角度解释一下：为什么注销审计报告的附件盖章这么重要？

陈明远（专家，语速沉稳，用词精准）：这个问题要回到注销的本质——公司终止法人资格，必须向市场监管、税务等部门证明清算合规、债权债务处理完毕。审计报告是核心文件，但附件是审计报告的骨架，比如清算组备案证明、股东会决议、财产清单等，这些附件的盖章直接关系到审计报告的法律效力。如果附件缺失或盖章不规范，税务部门可能认为清算程序不合法，导致注销卡壳，甚至引发后续纠纷。

赵晓晓（从业者，语速较快，带点年轻人特有的活力）：对！我补充个案例。上个月有个客户，自己准备了审计报告，但清算组决议忘了盖公章，税务直接打回去了。他当时就懵了：决议是我们几个人签的，章也在，怎么不行？后来才发现，根据《公司法》，清算组备案后，所有决议必须加盖清算组公章，而不是公司公章。这种细节，不实操根本想不到！

张伟（受益者，语气朴实，带着创业者的直爽）：说实话，我当时注销公司，就以为审计报告拿去盖章就行，根本不知道还要这么多附件。结果跑工商局时，工作人员指着清单说你这个债权债务处理说明没法人签字，不行，来回折腾了三次。要是早知道这些附件的重要性，能少花半个月时间！

小林：看来附件盖章不是可有可无，而是必须严谨。那是不是所有公司注销都需要审计报告？有没有例外？

陈明远：根据《公司法》和上海税务局的规定，一般情况下，公司注销都需要进行清算审计。但有两种例外：一是简易注销，适用于未开业或无债权债务的公司，通过公示即可，不需要审计；二是一人有限责任公司或个人独资企业，虽然审计不是强制，但税务部门可能会要求提供清算报告，本质上还是需要类似审计的附件。

赵晓晓：这里有个误区！很多创业者以为我公司没业务、没资产，就能简易注销，但只要成立超过一年，或者有税务记录，就不能走简易注销。我见过有个客户，公司注册了三年没经营，想简易注销，结果税务系统显示有零申报记录，还是得走清算审计流程，白折腾了半个月。

第二部分：核心附件清单——这些文件一个都不能少

小林：那具体来说，审计报告需要哪些附件盖章？能不能给大家列个避坑清单？

陈明远：好的，上海公司注销审计报告的核心附件主要分五大类，每类都有明确的盖章要求：

第一类，清算主体资格文件。 包括《清算组备案通知书》和《股东会关于成立清算组的决议》。这两份文件必须加盖公司公章，清算组备案通知书还需要市场监管局的骑缝章。注意，清算组成员如果是股东，决议需要所有股东签字；如果是外部人员，还需要并签字。

赵晓晓：这里有个高频错误！很多客户把股东会决议和清算组决议搞混。股东会决议是决定成立清算组，清算组决议是处理清算具体事项，比如确认债权债务分配剩余财产，后者必须由清算组成员签字并盖清算组公章。我上次遇到一个客户，两份决议盖了同一个章，直接被退回了。

第二类，清算基准日财务报表。 包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表，以及财务报表附注。这些报表必须加盖公司公章和财务负责人章，如果是小规模企业，至少要盖公章。注意，报表数据必须与税务申报数据一致，否则税务会认为账目不实。

张伟：这个我深有体会！我们公司注销前，报表上的其他应收款有个股东借款，税务专员直接问：这笔借款有没有利息？有没有缴个税？后来我们补了《借款还款说明》并盖公章，才通过审计。原来报表上的每个数字，都可能成为税务的关注点。

第三类，债权债务处理文件。 包括《债权确认书》《债务清偿证明》《担保情况说明》等。债权确认书需要债权人签字盖章；债务清偿证明如果是银行转账，要附银行回单并盖公章；如果有担保，还要提供《担保解除证明》。这部分附件最复杂，因为涉及外部主体，容易遗漏。

陈明远：这里要强调完整性。哪怕债务已经清零，也要提供《债务清偿完毕说明》，由全体股东签字并盖公章。我见过有客户因为一笔应付账款找不到债权人，又没做公告，税务直接认定清算程序不合法，导致注销失败。

第四类，资产处置文件。 包括《固定资产处置清单》《存货盘点表》《土地使用权转让合同》等。如果是实物资产处置，需要提供评估报告并盖公章；如果是股权转让，要附《股东会决议》和工商变更通知书。注意，资产处置价格要公允，否则可能被税务核定补税。

赵晓晓：这里有个坑——存货盘点表！很多客户觉得东西都卖了，盘点表随便写写，但税务会抽查盘点表与销售发票的匹配性。之前有个客户，盘点表上写了库存商品100件，单价100元，但销售发票只有50件，税务直接质疑50件去哪了？最后客户补了《盘亏说明》并盖公章，才解释清楚。

第五类，税务清缴文件。 包括《税务清税证明》《纳税申报表》《印花税缴纳凭证》等。税务清税证明是税务部门出具的无欠税证明，必须盖税务局公章；如果是增值税一般纳税人，还要附《增值税留抵税额处理说明》。这部分是注销的通行证，缺了根本走不下去。

张伟：税务清缴真是步步惊心！我们公司有笔2019年的印花税漏缴了，税务系统查出来后，不仅要补税，还要加收滞纳金。后来我们补缴了所有税款，拿了《清税证明》，审计报告才被认可。所以提醒大家，注销前一定要把税务旧账理清楚！

第三部分：盖章细节——这些小动作决定成败

小林：刚才提到不同附件需要盖不同章，比如公章、清算组章、财务章，这些章有什么区别？盖错了会怎么样？

赵晓晓：这个问题太关键了！简单说：公章是公司脸面，对外文件必须盖公章；清算组章是清算期间的临时身份章，只用于清算相关文件（如清算报告、清算组决议）；财务章主要用于财务报表、银行单据等。如果清算组决议盖了公章，而不是清算组章，市场监管局会认为主体不适格，直接拒收。

陈明远：补充一点，清算组章需要提前在公安局备案，备案后才能刻制。很多客户以为随便刻个章就行，结果没备案，导致清算文件无效。附件中的签字也有讲究：股东决议需要全体股东亲笔签字，不能代签；财务报表需要法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签字，小企业至少要法定代表人签字。

张伟：我就栽在签字上！当时《清算报告》上，有个股东在外地，微信发了个电子签名，我以为没问题，结果工商局说必须手写签字，又让那个股东特地飞回来签了一次，多花了3000块机票钱。现在想想，真是细节决定成败啊！

小林：那如果附件比较多，装订顺序有没有讲究？会不会因为装订不规范被退回？

赵晓晓：当然有讲究！一般按主体资格文件→财务报表→债权债务文件→资产处置文件→税务文件的顺序装订，每类文件之间用分隔纸隔开，封面要写XX公司注销审计报告附件清单，加盖公章和骑缝章。我见过有客户把税务清税证明放在第一页，直接被工作人员说逻辑混乱，打回来了。

陈明远：骑缝章也很重要。如果附件超过一页，必须在所有页的侧面加盖骑缝章，防止文件被抽换。有些客户觉得麻烦，不盖骑缝章，但税务部门会认为附件可能被篡改，影响审计报告的可信度。

第四部分：常见误区——这些想当然正在让你多走弯路

小林：结合三位的经验，大家最容易踩的坑有哪些？能不能给创业者一些避坑指南？

张伟：我觉得最大的误区是以为审计报告是万能的。我当时以为只要审计报告没问题，就能顺利注销，结果发现附件缺了一大堆。后来才明白，审计报告只是结论，附件才是证据，没有证据，结论就是空话。

赵晓晓：我补充一个时间误区。很多创业者觉得公司不运营了，注销不着急，但清算审计有期限要求——清算组成立后10日内要备案，清算报告要在60日内出具。超过期限，市场监管局会要求情况说明，甚至罚款。我见过有客户拖了两年才去注销，光补材料就花了两个月。

陈明远：还有一个法律意识误区。有些客户为了省事，在附件里做虚假陈述，比如虚构债务清偿证明隐瞒对外担保。这种做法短期内可能蒙混过关，但一旦被查实，不仅公司注销不了，法定代表人还会被列入失信名单，影响个人征信。去年上海就有个案例，因为虚假清算报告，法定代表人被罚了10万元。

小林：那如果附件已经准备好了，去哪里盖章？是找工商局还是税务局？

赵晓晓：盖章分两种：内部章（公章、清算组章、财务章）在公司盖；外部章（税务局清税证明、市场监管局备案通知书）由相关部门出具。注意，清算组备案通知书需要先去市场监管局备案，才能拿到；税务清税证明需要把所有税款缴清后，税务局才会出具。顺序不能乱，不然会白跑一趟。

【访谈后总结思考】

三个小时的访谈，从基础认知到核心附件，从盖章细节到常见误区，陈明远、赵晓晓、张伟三位嘉宾用专业知识和亲身经历，为我们揭开了上海公司注销审计报告附件盖章的神秘面纱。

正如陈明远所说：公司注销不是'终点'，而是'合规的起点'。附件盖章看似繁琐，实则是企业对债权人、对股东、对社会的责任。赵晓晓则用细节决定成败强调，每一个章、每一份文件，都可能成为注销路上的通行证或绊脚石。而张伟的血泪教训更提醒我们：创业不易，注销更需谨慎，提前规划、专业咨询，才能少走弯路。

对于即将注销公司的创业者而言，这份避坑清单或许能帮你节省大量时间和精力：清算组备案要趁早，附件清单要列全，盖章规范不能少，税务清缴要彻底。毕竟，合规注销，不仅是对过去负责，更是为未来铺路。

（全文完，约4295