访谈时间：2023年深秋某日下午 <

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访谈地点：北京某财税咨询公司会议室（窗外是CBD车水马龙，室内茶香袅袅）

访谈对象：陈建国，50岁，某知名财税咨询公司创始人，曾任四大会计师事务所税务合伙人，专注外资企业服务20年，经手外资注销案例超300起，被业内称为外资清场第一人

访谈者：《企业合规内参》记者 李默

【开场：茶香中的老江湖】

陈建国穿着一件深灰色休闲西装，袖口随意挽起，露出手腕上的旧机械表。他笑着递过一杯热茶：普洱，年份够，咱们慢慢聊。办公室里，书架上码满了《外商投资法》《公司法》《市场监管行政处罚程序规定》等书籍，墙上挂着一幅字——严谨、务实、创新，落款是他自己的名字。

外资注销啊，就像给病人做手术，每一步都得稳当。陈建国抿了口茶，镜片后的眼睛闪着光，稍有不慎，就是大出血。这句口头禅，后来在访谈中反复出现。

【问题一：外资注销的雷区，市场监管部门最较真什么？】

李默：陈老师，很多外资企业负责人觉得，注销就是关门走人，为什么市场监管部门总能挑出毛病？常见的争议点有哪些？

陈建国：（放下茶杯，手指轻轻敲了敲桌面）这个事儿啊，得掰扯清楚。外资注销不像内资企业，涉及外资准入、历史沿革、跨部门监管，市场监管部门盯着的主要是历史遗留问题。我给你梳理几个高频雷区：

第一是年报欠账。外资企业早期年报意识薄弱，有的年份干脆没报，被列入经营异常名录。注销时，市场监管部门要求先补报、再罚款。有次我遇到一家德国机械公司，2015到2018年四年年报没报，直接罚了20万。老板急了：公司都要注销了，还罚什么款？我跟他说：这就像开车闯了红灯，就算车报废了，罚单也得认。

第二是地址异常死循环。很多外资企业注册时用虚拟地址，经营后搬走没变更，导致人去楼空。注销时市场监管部门上门核查，发现地址不符，直接卡住。去年有个日本餐饮企业，地址在商场，后来撤场没备案，注销时市场监管局说：你连地址都找不到，怎么证明公司清算完毕？最后我们找了商场出具证明、调取租赁合同，折腾了两个月才解决。

第三是经营范围超纲。早期外资企业经营范围审批很严，有的企业为了方便，写了百货销售，结果实际做了医疗器械。注销时市场监管局翻旧账：你超范围经营了，得处罚！这种最麻烦，因为涉及无证经营，轻则罚款，重则移送公安。

（他拿起笔，在纸上画了个金字塔）：底层是年报、地址这些‘小毛病’，中层是经营范围、股东变更‘历史账’，顶层是行政处罚、抽逃出资‘硬骨头’。越往上，争议越大，越要小心。

【问题二：争议背后，是企业不合规还是监管太较真？】

李默：这些争议，到底是企业自身合规意识不足，还是监管政策存在模糊地带？

陈建国：（靠在椅背上，长叹一口气）都有。外资企业的问题，往往是先天不足+后天失调。

先天不足是历史遗留问题。比如2000年前后，外资注册是审批制，很多材料是手写的，甚至有复印件盖章代替原件。现在注销了，市场监管局要原件，你上哪儿找？我遇到过一家香港贸易公司，2003年注册时，股东是自然人，但当时没要求公证，注销时市场监管局说：股东身份怎么证明？最后我们找了当时的经办人、银行流水，才勉强过关。

后天失调是人员变动。外资企业高管流动快，负责工商对接的人离职了，资料交接不清。有次一家美国科技公司，2018年变更了法定代表人，但没去市场监管局备案，2023年注销时，系统里还是 old 法定代表人，市场监管局说：这不是你本人签字，我们不认。你说冤不冤？

监管也有较真的时候。有些基层市场监管人员，对政策理解不深，觉得外资注销就得查个底朝天。我之前跟一个年轻干部聊，他说：不查怎么行？万一有抽逃出资呢？我就问他：你知道外资企业注册资本实缴制是什么时候改的吗？他愣住了。我说：2014年！很多企业是2014年前注册的，当时要求实缴，现在注销你还查实缴？这不是折腾人吗？

（他端起茶杯，笑了笑）：不过话说回来，‘较真’也不是坏事。外资注销争议，本质上是‘规则意识’的碰撞——企业觉得‘我都注销了，别找麻烦’，监管部门觉得‘你占过资源，就得把账算清楚’。两边都退一步，才能解决问题。

【问题三：处理争议的黄金三步，陈氏方法论】

李默：您经手过300多起外资注销案例，有没有什么独门绝技？能不能结合具体案例讲讲？

陈建国：（眼睛一亮，坐直了身子）要说绝技，谈不上，但有个黄金三步，我用了十几年，没失过手。

第一步：自查挖坟，把历史问题翻个底朝天。外资企业注销前，必须做体检——查工商档案、查税务记录、查银行流水、查社保缴纳记录。我有个习惯，让客户把成立以来的所有证照、合同、会议纪要都找出来，哪怕是一张纸，都可能成为救命稻草。

比如去年处理的一家欧洲快消品公司，注销时市场监管局提出2016年经营范围变更未备案。客户说：我们没变更过啊！我翻出2015年的营业执照，发现经营范围里写着食品销售（不含冷藏冷冻食品），而实际经营中卖过进口巧克力——这属于超范围经营。但奇怪的是，2016年工商系统里经营范围变了，成了食品销售（含冷藏冷冻食品）。最后我们在档案室找到一张2016年的《变更登记申请书》，上面有客户当时的签字，只是没备案。市场监管局看到证据，没再追究。

第二步：沟通破冰，别跟监管部门硬刚。很多企业遇到争议，第一反应是找关系打官司，其实大可不必。我常说：市场监管部门的同志，不是‘敌人’，是‘裁判’。你得让他们明白，你不是故意违规，而是‘历史原因’。

有个典型案例：某外资零售企业，2017年因地址异常被列入经营异常名录，2022年注销时，市场监管局要罚款5万。客户不服：我们早就搬走了，你们怎么不通知？我带着客户去了市场监管局，没吵不闹，拿出了2017年的租赁合同（显示2017年底到期）、2018年的新地址证明、2019年的年报（新地址年报）。我跟经办人说：你看，企业2017年后就在新地址经营了，异常名录是因为你们2017年没收到地址变更通知，现在企业注销了，能不能‘首违不罚’？经办人一开始不同意，后来我们搬出了《优化营商环境条例》，说轻微违法、及时改正、没有造成危害后果的，不予行政处罚，最后同意不罚了。

第三步：证据闭环，让所有说不清变成说得清。外资注销争议，核心是证据链。比如股东身份、出资情况、经营行为，都得有书面材料支撑。

我处理过一家日资汽车零部件企业，注销时市场监管局怀疑抽逃出资——注册资本1000万，实缴200万，剩下的800万什么时候转走的？客户说：我们没转啊，一直放在账户里！我调取了银行流水，发现2018年有一笔800万转给了股东，但备注是借款。这就麻烦了，市场监管局说：借款为什么不付利息？为什么没有借款合同？后来我们找到了2018年的股东会决议，上面写着因企业资金周转困难，股东暂借800万，还有2019年的还款协议（证明这笔钱已经还回）。证据链一闭环，市场监管局没再提抽逃出资的事。

（说到这里，陈建国停顿了一下，拿起笔在纸上画了个圈）：你看，自查是基础，沟通是桥梁，证据是关键。三步走完，80%的争议都能解决。

【问题四：追溯期限之争：市场监管部门能翻旧账翻多久？】

李默：有个争议比较大的问题：市场监管部门在注销审查中，能不能无限追溯历史问题？比如10年前的年报没报，现在还能处罚吗？

陈建国：（眉头皱了起来，手指无意识地转动着茶杯）这个问题，我跟市场监管局的同志争论过很多次。我的观点是：不能无限追溯，但要分情况。

根据《行政处罚法》，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全、有危害后果的，延长至五年。外资注销争议中，年报、地址异常这些小毛病，一般适用两年追溯期；但涉及无证经营、虚假出资、抽逃出资这些硬骨头，可能适用五年甚至更长。

去年我遇到一个极端案例：某外资企业2005年成立，2010年时股东虚假出资（注册资本500万，实际只缴了50万），2023年注销时，市场监管局翻出旧账，要处罚100万。客户急了：都过去13年了，你们还查？我研究了《公司法》和《行政处罚法》，发现2006年修订的《公司法》对虚假出资的处罚是责令改正，处以虚假出资金额5%以上15%以下罚款，而当时的《行政处罚法》追溯期是两年。但问题是，2014年《公司法》修订后，虚假出资的处罚变成了由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%以上15%以下罚款，追溯期有没有变化？

我跟市场监管局沟通时，提出了两个观点：一是从旧兼从轻——2005年的行为，适用2006年的《公司法》，但2006年《行政处罚法》的追溯期是两年，2010年已经过了追溯期；二是持续违法——如果虚假出资的状态持续到2014年后，可能适用新的追溯期。市场监管局采纳了第一个观点，没有处罚。

（他喝了口茶，语气严肃）：但话说回来，企业不能指望‘追溯期’当‘护身符’。我常说：‘合规就像攒人品，平时不攒，关键时刻没人救你。’外资企业如果从一开始就规范经营，注销时哪有这么多麻烦？

【问题五：从争议解决到服务优化，外资注销的未来在哪？】

李默：从宏观角度看，外资公司注销争议处理，对我国优化营商环境有什么启示？

陈建国：（眼神变得深邃，望向窗外的CBD）外资注销争议，表面上是企业vs监管部门，本质上是规则vs现实。要解决这个问题，得从管理转向服务。

我举两个例子。上海有个自贸区，推出了外资注销一件事改革，把市场监管、税务、外汇、海关的注销流程整合成一个窗口，企业提交一套材料，各部门同步办理。原来要跑3个月，现在15天就能搞定。这就是服务型监管的典范——不是让企业适应监管部门，而是让监管部门适应企业。

再比如，深圳市场监管局出台了《外资企业注销容错清单》，对轻微违规、及时改正、没有造成危害后果的行为，不予处罚。比如年报漏填了一个联系人电话，只要及时补报，就不罚款。这种包容审慎的态度，让企业感受到了温度。

（他转过身，指着墙上的严谨、务实、创新）：外资注销争议处理，既要‘严谨’，守住法律底线；也要‘务实’，考虑企业实际；更要‘创新’，用新方法解决老问题。未来，随着《外商投资法》的深入实施，外资准入越来越宽松，注销也应该越来越顺畅。比如，能不能建立‘外资企业信用档案’，合规的企业注销时‘绿色通道’，有争议的企业‘重点辅导’？这样既提高了效率，也维护了公平。

【结尾：给行业新人的三字诀】

李默：想请您给刚入行的财税新人一些建议，尤其是在外资注销争议处理方面。

陈建国：（笑了笑，眼神里多了几分温和）新人别怕复杂，外资注销的争议，本质是规则与现实的碰撞。我送你们三字诀：学、跑、想。

学，就是学政策。外资涉及的法律、法规、规章太多了，不学寸步难行。我当年在四大会计师事务所，每天下班后都要看两小时法规，现在雷打不动。

跑，就是跑现场。别坐在办公室里听客户说，一定要去企业看、去市场监管局沟通。我处理过一个案例，客户说地址没问题，我跑到现场一看，早就变成工地了。不跑，永远不知道真相。

想，就是想逻辑。外资注销争议不是头痛医头、脚痛医脚，要找到问题的根源。比如年报没报，是因为人员离职？还是因为政策不理解？找到根源，才能解决问题。

（他站起身，走到窗边，看着夕阳下的CBD）：做外资注销，就像医生做手术，刀要稳，心要细。你们记住，帮企业解决争议，不是帮他们逃避责任，而是帮他们规范退出。只有这样，外资企业才会觉得中国营商环境好，才会继续来投资。

访谈结束时，陈建国递给我一本他写的《外资企业注销实操指南》，扉页上写着：合规是最好的保护，规范是最快的路径。窗外，华灯初上，CBD的霓虹灯闪烁，像极了外资企业在中国市场的起起落落，而财税人，就是那个在起落中稳住手术刀的人。