最近总遇到老板来问：我公司注册在上海，压根没经营过，现在想注销，听说能走简易注销？那清算组名单要怎么弄？是不是随便找两个人就行？ 每次听到这种问题，我都忍不住想叹气——多少老板以为没经营就能当甩手掌柜，结果注销时栽在清算组这小细节上，白跑好几趟。 <

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我做了20年财税，见过太多这种想当然的案例。上海作为经济中心，每年都有几十万家公司注册，其中不少僵尸企业因为各种原因没实际经营。老板们要么觉得放着不管也行，要么想赶紧注销省事，却不知道简易注销虽然流程快，但清算组名单这关，卡的人可不少。今天我就以老财税人的身份，跟你掰扯清楚：上海没经营的公司走简易注销，清算组名单到底该怎么弄？有哪些坑得避开？

先搞懂：清算组到底是干嘛的？为什么名单这么重要？

很多老板一听清算组，就觉得头大——是不是要请律师？是不是要开大会？其实没那么复杂。简单说，清算组就是公司注销时的收尾小组，负责把公司的烂摊子收拾干净：比如有没有欠税、有没有没结清的债务、员工社保有没有缴清，最后把剩下的财产分了（没经营的公司一般没剩啥，但流程不能少）。

对没经营的公司来说，清算组的核心任务就两件：一是确认公司干净（没债务、没税务问题），二是签个字证明没问题。但正因为是签字证明，名单的合规性就特别重要——工商局和税务局要看：这个清算组有没有资格代表公司？说的话算不算数？

我见过最离谱的案例：有个老板嫌麻烦，让他表弟（还在上高中）当清算组成员，结果工商局直接驳回：清算组成员得是具备完全民事行为能力的成年人，而且得跟公司没关系吧？ 后来重新提交，老板自己加了个朋友，才算通过。所以说，别小看这几行名单，填不对，注销流程直接卡住。

上海未经营公司简易注销，清算组名单到底要哪些人？

重点来了！上海没经营的公司走简易注销，清算组名单的要求其实比正常注销简单，但简单不等于随便。根据《公司法》和《上海市市场主体简易注销登记管理办法》，核心就一条：清算组得由全体投资人（股东）组成。

啥叫全体投资人？比如你公司是个人独资企业，那清算组就你自己；如果是有限责任公司，2个股东的，清算组就得这2个人；3个股东的，就得3个人——一个都不能少！不能说我让其中一个股东代表就行，工商局要的是全体签字，少一个都不行。

清算组成员的人数呢？没经营的公司一般股东不多，1-3个股东最常见。如果是1人有限公司，清算组就1人；2人及以上的，所有股东都得列进去。这里有个坑：有些老板觉得我老婆是股东，但她不懂这些，能不能不签？ 不行！法律规定全体投资人，不管懂不懂、参不参与经营，都得在清算组名单里，还得签字确认。

对了，清算组成员得是自然人，也就是活生生的人，不能是公司。我之前有个客户，公司是2个股东，其中一个股东是个小公司（法人股东），他想让那个法人股东派个代表当清算组成员。我赶紧拦住：不行！简易注销的清算组只能是自然人股东，法人股东得指定具体的自然人来代表，而且得提供法人股东的授权委托书。 后来他让法人股东的法务来当清算组成员，才搞定。

总结一下，上海未经营公司简易注销的清算组名单，核心要素就3点：

1. 成员身份：全体投资人（股东），必须是自然人（法人股东需指定自然人代表）；

2. 人数要求：一个都不能少，1个股东就是1人，2个股东就是2人；

3. 资格要求：得是具备完全民事行为能力的成年人（年满18岁，精神正常）。

清算组名单怎么填？这些材料别漏了！

名单本身不难填，一般是在《全体投资人承诺书》和《清算报告》里体现。但填的时候有几个细节得注意，不然容易被打回来。

首先是《全体投资人承诺书》。这是简易注销的核心文件，清算组所有成员都得在上面签字（或盖章）。承诺书里要写清楚：公司已将债权债务清算完毕，不存在未结清的债务、欠税、员工工资等问题。我见过不少老板签字时眼都不眨，结果税务局一查，公司有个忘了报的印花税，直接被驳回——所以签字前一定要确认公司税务清干净了！

其次是《清算报告》。报告里要列明清算组成员的姓名、身份证号、职务（一般写清算组成员），以及每个人的联系方式。这里有个小技巧：联系方式最好留手机号，因为工商局或税务局可能会打电话核实。我之前有个客户，留的座机号是空号，结果被质疑清算组不真实，又重新提交了一遍，耽误了一周。

清算组成员的身份证复印件也得附上。有些老板觉得我身份证工商局有记录，不用交了吧？ 错！简易注销是新官不理旧账，工商局不会调取你之前的材料，所有材料都得重新提交。身份证复印件要清晰，最好在空白处写上此复印件仅用于XX公司简易注销登记，避免被挪用。

案例时间：我踩过的坑，你别再踩！

说了这么多，不如看两个真实案例，感受一下清算组名单的重要性。

案例1：夫妻店漏了老婆，白跑两趟

有个做贸易的老板，公司是他和他老婆两人合伙，没实际经营就想注销。他觉得自己是主事人，就自己填了清算组名单，没让他老婆签字。提交到工商局，直接被驳回：清算组缺少投资人签字，全体投资人需全部确认。 他当时就懵了：我老婆是股东啊，怎么还全体？ 后来我告诉他，法律规定全体，哪怕是夫妻关系，也得签字。他赶紧让他老婆签了字，重新提交才通过。

案例2：挂名股东不配合，注销卡了半年

更麻烦的是一个科技公司，3个股东，其中一个是挂名股东（帮朋友挂的股份，没参与过经营）。老板想注销，挂名股东却联系不上，电话不接、微信不回。清算组名单里缺了这个人，工商局怎么都不批。老板急了，找我帮忙，最后只能走公示催告程序，在报纸上刊登公告，公告期满后才能强制办理注销。前后花了半年时间，多花了2万多块钱公告费。所以说，股东名册上的人，不管是实缴还是挂名，都得提前沟通好，不然注销就是场持久战。

老财税人提醒：这些坑避开能少走弯路！

做了20年财税，我发现老板们在清算组名单上最容易犯3个错，今天给你列出来，赶紧记下来：

1. 以为没经营就不用清算组？大错特错！

有些老板觉得：公司没开过银行户，没报过税，也没欠过钱，是不是直接就能注销，不用清算组？ 不行！根据《公司法》，公司注销前必须成立清算组，不管有没有经营。简易注销只是流程简化，不是免清算，清算组名单是必须的。

2. 清算组成员找外人？小心被认定为虚假清算

我见过有老板为了看起来正规，找朋友、甚至员工当清算组成员，觉得人多显得正规。其实大可不必！清算组只能是投资人（股东），外人加入不仅不符合规定，还可能被工商局质疑清算不真实，反而影响注销。

3. 签字潦草、信息不全？细节决定成败！

《全体投资人承诺书》和《清算报告》上的签字，最好用黑色水笔签得清晰工整，名字别连笔、别涂改。身份证复印件上的信息要完整，别漏了身份证号末尾的数字。我见过一个老板，签字时把张三写成张山，被要求重新提交，耽误了3天。

最后说句大实话：注销不是甩包袱，是合规收尾

很多老板觉得公司不经营了，注销就是甩掉麻烦，其实不然。注销的本质是公司法人资格的终结，清算组就是确保这个终结过程合法合规的关键。尤其是上海这种大城市，市场监管和税务越来越严，别因为没经营就掉以轻心，清算组名单这关，该准备的还得准备。

实在搞不懂的，别自己瞎琢磨，找个专业的财税问问。我见过太多老板为了省几千块咨询费，最后多花几万块罚款、耽误几个月时间，得不偿失。注销不是终点，而是企业合规的最后一公里，走稳了，才能安心去做下一件事。

加喜财税服务见解：财务凭证不完整、知识产权如何影响注销？

说到公司注销，除了清算组名单，财务凭证和知识产权也是两大隐形。我见过不少公司，因为早期财务凭证丢失（比如发票、银行回单没保存好），导致税务无法清算，最后只能走非正常注销，法人被列入黑名单。还有企业名下有商标、专利，注销时没处理，要么被无偿收归国有，要么引发后续纠纷。

加喜财税（https://www.110414.com）处理过类似案例：有家科技公司财务账册不全，我们通过合规的账务重整和税务申报，帮他们补齐了注销所需材料；还有企业名下有商标，提前指导他们办理转让或放弃，避免知识产权成为注销障碍。注销不是甩包袱，而是合规收尾，找对团队能少走弯路。