上周有个老朋友给我打电话，语气里透着焦虑。他在杭州开了一家小型制造厂，这几年生意不好做，欠了供应商几百万，银行贷款也还不上了，想申请破产清算，但又听说破产后要花一大笔清算费用，公司账上早没钱了，这钱该谁出？他问我：难道破个产还得我先倒贴钱进去？<

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这个问题，其实我在财税圈子里摸爬滚打20年，听过太多了。很多老板以为资不抵债=破产=一了百了，但真走到清算这一步，才发现清算费用就像个拦路虎——处理不好，别说还债，连破产程序都可能卡壳。今天我就结合几个真实案例，跟大家聊聊：当公司资不抵债申请破产时，这笔清算费用到底该怎么承担，老板们又该怎么避开坑。

先搞清楚：清算费用到底包括啥？

说白了，清算费用就是把公司关门大吉过程中必须花的钱。不是老板想花多少就花多少，法律有明确规定。根据《企业破产法》第41条，清算费用主要包括这么几块：清算组人员的报酬（比如请律师、会计师的钱）、管理、变价和分配债务人财产的费用（比如仓库保管费、拍卖佣金）、破产案件的诉讼费用、为共同利益而支付的其他费用（比如通知债权人的公告费）。

我见过一个极端案例：上海一家贸易公司，账上资产就剩一堆库存，负债却高达800万。老板想破产后轻装上阵，结果清算组进场后发现，这些库存因为存放太久，大部分已经过期变质，光处理废品的仓储费、搬运费就花了5万多。这笔钱算不算清算费用？当然算！因为这是变价债务人财产必须花的成本，最后只能从本就不多的资产里扣。

所以别小看这笔钱，有时候清算费用比想象中高得多。特别是那些经营不善、账目混乱的公司，清算过程中可能要花大价钱请专业团队查账、评估资产，这些费用最后都得有个说法。

资不抵债时，清算费用优先吃掉剩余资产

那问题来了：如果公司资产连债务都不够还，清算费用这笔账怎么算？这里有个核心原则：清算费用具有优先受偿权。

根据《企业破产法》第43条，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，才按顺序清偿职工工资、社保、税款，最后才是普通债权。也就是说，哪怕公司只剩10万块，也要先拿这笔钱付清算费用，剩下的才能还债。

举个例子：南京一家餐饮公司，资产评估后值50万（主要是设备、桌椅），负债600万（其中员工工资80万，供应商货款400万，银行贷款120万）。清算过程中花了30万清算费用（律师费、评估费、员工遣散费等）。那么这50万资产怎么分？先付30万清算费用，剩下20万，再付员工工资20万（工资优先），供应商和银行的债就还不了了。这时候清算费用已经吃掉了大部分资产，普通债权人基本拿不到钱。

但这里有个关键点：如果清算费用超过资产总额，比如上面那个案例，资产50万，清算费用花了60万，那多出来的10万怎么办？这就涉及到谁来兜底的问题了。

三个案例看清算费用承担的坑与解

案例一：股东未实缴出资，清算费用可能找你追讨

我处理过一个苏州的科技公司，股东A认缴注册资本100万，实缴了30万，剩下70万一直没到位。公司破产后，资产能覆盖的债务只有20万，但清算费用花了35万（主要是拖欠员工工资和诉讼费）。这时候清算组发现，股东A还有70万没缴，于是向法院申请，要求股东A在未实缴的70万范围内，对清算费用不足的15万（35万-20万）承担补充责任。

最后法院支持了这个请求。股东A一开始还不服：公司破产后，我早就不想管了，凭什么还要我再掏钱？我跟他说：《公司法》第3条规定，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。你认缴了100万，实缴30万，剩下70万就是你对公司的‘负债’，现在公司还不起清算费用，这笔钱自然得你来补。

这个案例说明：如果股东有未实缴的出资，清算费用不够时，清算组可以要求股东在未实缴范围内补窟窿。很多老板以为认缴制下不用实缴没关系，真到破产时才发现，这空头支票是要兑现的。

案例二：老板抽逃资金，清算费用可能让你吐出来

杭州一家服装公司的老板王某，在公司破产后清算组发现，他在破产申请前6个月，通过虚假采购的方式从公司账户转走了50万，说是付给供应商，结果钱转到自己控制的另一个公司账户，一直没还。清算过程中，公司资产能覆盖的债务只有30万，清算费用花了40万，还差10万。

清算组直接把王某告上法院，要求他返还抽逃的50万，其中10万用来补清算费用，剩下的再还普通债权人。最后法院判决王某返还50万，清算费用优先得到清偿。

这里涉及《企业破产法》第35条破产撤销权：法院受理破产申请前1年内，债务人无偿转让财产、以明显不合理的价格交易、对没有财产担保的债务提供担保、或者对未到期的债务提前清偿的，管理人有权请求法院予以撤销。老板抽逃资金，本质上就是损害债务人财产，这部分钱不仅要还债务，清算费用不够时也得优先补上。

案例三：清算组乱花钱，责任人可能要自己买单

去年我遇到一个案子，广州一家建材公司的清算组，为了快点处理完资产，随便找了个拍卖公司，佣金收了8%（市场价一般是3%-5%），结果多花了10万。普通债权人知道后不干了，觉得清算组乱作为，要求这多花的10万由清算组成员自己承担。

清算组成员里有老板的亲戚，还有外聘的律师，一开始觉得我们是为了公司好，凭什么自己掏钱？但后来法院判决，清算组在选择拍卖公司时没有尽到审慎义务，导致公司损失，主要责任人和有过错的清算组成员要连带赔偿这10万。

这个案例提醒大家：清算组不是想怎么花钱就怎么花钱，每一笔支出都要合理、必要。如果因为清算组成员的故意或者重大过失导致清算费用增加，这部分钱可能要他们自己掏腰包。所以老板们如果自己当清算组成员，一定要保留好所有支出的凭证，别让自己背锅。

给老板们的避坑指南：破产清算，这几点要注意

做了20年财税，我发现很多老板在破产清算时吃亏，不是不懂法律，而是心存侥幸。这里给大家提几个醒：

1. 别以为破产后就没事了，清算费用可能让你倒贴

特别是那些认缴资本没实缴、或者曾经抽逃过资金的老板，破产清算时清算费用不够，第一个找的就是你。与其事后被追讨，不如提前把该缴的出资缴了，该还的钱还了。

2. 清算组要选靠谱的人，别让亲戚瞎掺和

清算组的专业性直接影响清算费用的高低。我见过有老板让不懂财务的亲戚当清算组成员，结果账目乱成一团，光审计费就多花了20万。建议优先选有经验的律师、会计师，虽然前期花点钱，但能避免后期更大的损失。

3. 保留好财务凭证，别让糊涂账坑了自己

有些老板觉得公司都要破产了，凭证随便扔，结果清算组无法核实资产和债务，只能估算清算费用，最后可能被债权人质疑，甚至被法院认定为未尽到清算义务，要承担赔偿责任。财务凭证就是证据，丢了就等于丢了辩解权。

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解

在企业注销过程中，财务凭证不完整是常见硬伤，直接影响清算费用的核算与责任划分。比如缺少采购合同、付款流水，可能导致资产价值被低估，清算费用被质疑虚高；若成本凭证缺失，还可能被税务部门认定为偷漏税，产生额外罚款。更麻烦的是，知识产权（商标、专利、著作权等）作为无形资产，若因财务凭证不完整无法评估价值，注销时可能被零元转让，导致资产流失，债权人可主张清算组未尽到勤勉义务，要求股东承担赔偿责任。上海加喜财税（https://www.110414.com）建议，企业应提前规范财务核算，完整保存凭证，对知识产权进行专项评估，确保清算过程合法合规，避免因小失大，留下法律隐患。