企业分立注销中劳动审计报告转交的法律困境与路径重构——基于责任平衡与权益保障的视角<

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当一家企业通过派生分立的方式将部分业务剥离至新设子公司，同时注销原企业法人资格时，那些曾记录着员工薪酬支付记录、社保缴纳基数、经济补偿金核算等关键信息的劳动审计报告，其转交路径便不再仅仅是简单的文件交接，而是牵涉到原企业、分立后企业、劳动者三方利益博弈的法律命题。在僵尸企业出清与产业结构调整的背景下，企业分立注销已成为常态，而劳动审计报告的转交处理，直接关系到劳动者能否顺利追索权益、分立企业能否清晰划分责任、监管部门能否有效防范风险。实践中因法律规则模糊、操作标准不一导致的转交乱象，不仅加剧了劳动争议的解决难度，更折射出企业退出机制与劳动者权益保护体系的深层张力。本文将从法律逻辑、实践争议、数据支撑与路径重构四个维度，对企业分立注销中劳动审计报告的转交问题展开深度分析，试图在效率与公平的平衡中寻找破解之道。

一、法律逻辑与争议焦点：劳动审计报告转交的身份困境

劳动审计报告，作为由第三方审计机构对企业劳动用工合规性、薪酬支付真实性、经济补偿金核算准确性等进行专业鉴证的文件，在企业分立注销场景中具有双重属性：对劳动者而言，它是主张未付工资、加班费、经济补偿金等权益的证据锁链；对分立企业而言，它是划分原企业债务（劳动债务）承担份额的责任清单；对监管部门而言，它是监督企业依法退出、防范甩包袱式注销的合规标尺。这种多重身份并未带来清晰的转交规则，反而因法律规范的交叉与空白，引发了实践中的诸多争议。

从法律依据看，《公司法》第176条规定：公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。《劳动合同法》第34条则明确：用人单位发生合并或者分立等情况，原劳动合同继续有效，劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行。这两条规定分别从财产分割与劳动合同承继角度，为企业分立后的责任承担提供了框架，但均未直接涉及劳动审计报告这一衍生文件的转交程序。而《劳动保障监察条例》《企业劳动保障守法诚信等级评价办法》等规章，虽强调企业应保存劳动用工资料，但对分立注销这一特殊场景下的资料转交义务，缺乏细化指引。

由此，争议焦点迅速聚焦于三个核心问题：转交主体是谁？转交程序如何规范？转交后责任如何划分？ 在司法实务中，不同法院的裁判尺度甚至存在显著差异。例如，在王某诉某制造公司及新设分公司劳动争议案中，法院认为原企业作为劳动审计报告的出具主体，应在注销前将报告转交分立后的分公司，否则需对劳动者权益承担补充责任；而在李某诉某集团及子公司追索经济补偿金案中，法院却以分立协议已明确劳动债务由子公司承担为由，驳回了劳动者要求原企业提供审计报告的诉求。这种同案不同判的现象，本质上是法律规则模糊下，法院对形式合规与实质公平的价值选择——当企业分立的法律技巧与劳动者权益的实质保障发生冲突时，究竟应优先保护谁？

值得注意的是，劳动审计报告的转交困境，还源于其证据属性与管理属性的冲突。作为证据，它需具备真实性、合法性、关联性，转交过程中若出现缺失或篡改，将直接影响事实认定；作为管理文件，它可能包含企业商业秘密（如薪酬结构、员工绩效），若随意转交，又可能侵犯企业合法权益。这种双重属性，使得转交规则的制定必须在劳动者知情权与企业商业秘密保护之间寻找微妙平衡，而实践中，这种平衡往往因缺乏统一标准而被打破。

二、观点碰撞与数据支撑：转交规则的效率-公平博弈

围绕劳动审计报告转交规则的构建，学界与实务界形成了两种截然不同的立场，其核心分歧在于：应优先考虑企业分立的效率，还是劳动者权益的保障？ 这两种立场的碰撞，不仅反映了不同利益主体的诉求差异，更可通过实证数据得到检验。

（一）形式转交主义：效率优先下的程序简化主张

部分学者与实务界人士主张，劳动审计报告的转交应遵循形式主义原则，即只要原企业在注销前，将审计报告书面通知分立后的企业，并在工商备案中注明报告移交情况，即可视为完成转交义务。这种观点的逻辑基础在于：企业分立是市场资源配置的正常行为，若对劳动审计报告的转交设置过高要求，将增加企业退出成本，抑制市场活力。正如某企业法务总监所言：如果一份报告的转交需要经过劳动者确认、监管部门备案、公证处公证等繁琐程序，那么企业分立将变得‘寸步难行’，尤其是对中小企业而言，这可能是压垮他们的最后一根稻草。

支持这一观点的数据主要来自企业端的调研。根据中国中小企业协会2022年发布的《企业分立注销成本报告》，在影响企业分立决策的主要因素中，合规成本过高以63.7%的占比位居榜首，而劳动资料转交程序复杂被企业列为合规成本的第二大来源（占比58.2%）。该报告进一步指出，若要求企业在分立注销时必须将劳动审计报告直接送达每一位劳动者，将导致企业平均增加15-20天的退出周期，成本增加约12万元。基于此，形式转交主义者认为，简化转交程序、降低企业退出成本，是激发市场活力、推动僵尸企业出清的必要举措。

（二）实质责任主义：公平优先下的证据穿透主张

与形式转交主义相对，另一派学者与劳动者权益保护组织则强调实质主义原则，即劳动审计报告的转交不能仅停留在通知层面，而应确保劳动者能够实际获取报告内容，或至少确保报告在分立后的企业中可查询、可追溯。这种观点的核心关切在于：劳动者在企业分立注销中处于弱势地位，若仅通过书面通知完成转交，劳动者可能因信息不对称、举证能力不足而无法有效维权。正如某劳动法律师所言：一份劳动审计报告，对劳动者而言可能是‘救命稻草’，对企业而言可能是‘甩包袱’的工具。如果让劳动者自己去‘找’报告、‘查’报告，这无异于让溺水者自己去救生圈。

支持这一观点的数据则来自劳动者端的维权实践。最高人民法院2023年发布的《劳动争议案件审理数据报告》显示，在涉及企业分立注销的劳动争议案件中，有42.3%的案件因劳动审计报告缺失或无法获取导致劳动者败诉；而在这些败诉案件中，78.6%的劳动者表示从未收到或见过原企业的劳动审计报告。北京大学社会调查研究中心的一项研究指出，在企业分立注销后，劳动者追索权益的平均获赔金额仅为应赔金额的37%，远低于普通劳动争议案件（68%）的获赔比例——这一差距很大程度上源于劳动审计报告转交不规范导致的证据真空。

（三）数据比较与立场反思：从对立到平衡的思维转变

将两组数据对比可见：形式转交主义虽能降低企业退出成本，但以牺牲劳动者权益为代价，导致42.3%的劳动者因报告缺失败诉；实质责任主义虽能保障劳动者证据获取权，但可能增加企业合规负担，影响市场效率。这种零和博弈的表象下，是否隐藏着双赢的可能性？

笔者的立场在研究过程中经历了从形式转交优先到实质平衡的转变。最初，笔者倾向于形式转交主义，认为企业作为市场主体，退出成本应尽可能降低；但随着对劳动者维权困境的深入了解，尤其是看到78.6%的劳动者未见过审计报告这一数据时，笔者意识到：效率不应以公平为代价，企业分立的自由不能凌驾于劳动者权益的保障之上。 但笔者也反对极端的实质责任主义——若要求企业将审计报告直接送达每一位劳动者，确实可能给中小企业带来过重负担。真正的出路或许在于：建立分级分类、差异化管理的转交机制，在保障劳动者核心权益的前提下，兼顾企业退出效率。

三、实践困境与风险转嫁：转交乱象背后的责任真空

尽管劳动审计报告的转交存在理论争议，但实践中更令人担忧的是转交不明导致的责任真空——原企业认为报告已通知分立后企业，分立后企业认为责任应由原企业承担，劳动者则在踢皮球中维权无门。这种乱象不仅加剧了劳动争议的解决难度，更可能引发系统性风险。

（一）转交主体模糊：谁该交与谁该接的推诿游戏

根据《公司法》，企业分立需编制资产负债表及财产清单，但财产清单是否包含劳动审计报告？法律并未明确。实践中，原企业往往将审计报告作为内部资料随其他档案一同移交分立后的企业，而分立后的企业则可能以报告与我无关为由拒绝接收。例如，在某餐饮集团分立案中，原公司将劳动审计报告交给新设的子公司，子公司却认为报告中的员工均在原公司工作，与我无关，拒绝在报告上签收，导致原公司无法证明已履行转交义务，最终被法院判令对子公司员工的劳动债务承担连带责任。

这种转交主体模糊的根源，在于企业分立时对劳动债务的分割缺乏透明度。虽然《劳动合同法》规定劳动合同由承继其权利义务的用人单位继续履行，但劳动债务的具体范围（如未付工资、经济补偿金、赔偿金等）往往未在分立协议中明确，导致劳动审计报告这一债务清单的转交失去依据。

（二）转交程序失范：形式交与实质用的脱节

即便明确了转交主体，实践中也普遍存在形式交、实质用的脱节问题。所谓形式交，即原企业仅将审计报告的复印件或摘要转交分立后企业，未包含完整数据或关键证据；所谓实质用，即劳动者在维权时，分立后的企业以报告不完整为由拒绝认可，或原企业已注销，导致报告无法作为证据使用。例如，在某制造企业注销案中，原公司将劳动审计报告的薪酬汇总表转交分公司，却隐去了加班费计算明细，劳动者据此主张加班费时，因报告缺失关键细节而无法举证，最终败诉。

这种程序失范的背后，是企业对合规与风险的短视认知。部分企业认为，劳动审计报告仅是应付检查的形式文件，分立注销后人走茶凉，无需对其完整性负责；而另一些企业则试图通过选择性转交转移责任，将有利数据留给原企业，不利数据转交分立后企业，这种拆分式转交不仅违反诚信原则，更可能构成证据妨害。

（三）风险转嫁劳动者：维权难与执行难的双重困境

当转交主体模糊、程序失范时，最终承担风险的往往是劳动者。一方面，因劳动审计报告缺失或无法获取，劳动者难以证明自身权益主张，导致维权难；即便劳动者通过其他证据（如工资条、银行流水）获得胜诉判决，若原企业已注销、分立后企业相互推诿，又面临执行难。据某法律援助中心统计，2022年受理的企业分立注销劳动争议案件中，有67.5%的劳动者因被执行人无财产可供执行而未能拿到赔偿款，这一比例远高于普通劳动争议案件（23.1%）。

更值得警惕的是，这种维权难与执行难的双重困境，可能动摇劳动者对法治的信心。当劳动者发现，即使手握白纸黑字的审计报告，也可能因企业分立注销而讨薪无门时，他们可能采取极端维权方式，这不仅不利于社会稳定，更会破坏健康的劳动关系生态。

四、路径重构：基于责任平衡-权益保障的转交机制设计

破解企业分立注销中劳动审计报告的转交困境，需跳出效率-公平的二元对立，构建责任明确、程序规范、监管有效的转交机制。这一机制的核心逻辑是：以劳动者权益保障为底线，以企业责任清晰为前提，以监管介入为保障，实现三方利益的平衡。

（一）明确转交主体：原企业主责+分立后企业连带

应通过立法或司法解释明确劳动审计报告的转交主体为原企业，分立后的企业承担连带接收责任。具体而言：原企业在申请注销登记前，必须将完整的劳动审计报告（含原件及电子档案）转交分立后的企业之一（或由分立各方共同指定的企业），并书面通知全体劳动者报告的存放地点及查询方式；分立后的企业无正当理由拒绝接收的，视为原企业已履行转交义务，但分立后的企业仍需对劳动债务承担连带责任。这一规则既避免了原企业甩包袱，又防止分立后企业踢皮球，为劳动者提供了双重保障。

（二）规范转交程序：书面通知+备案公示+查询便利

应建立三步走的转交程序，确保转交的规范性与透明度：

1. 书面通知：原企业应将劳动审计报告的转交情况（包括接收企业名称、报告内容摘要、查询方式等）书面通知全体劳动者，并保留送达凭证；

2. 备案公示：原企业需将转交协议及劳动者通知材料报送当地人社部门备案，并通过国家企业信用信息公示系统向社会公示，接受社会监督；

3. 查询便利：分立后的企业应在办公场所设立劳动审计报告查询窗口，允许劳动者及相关部门在合理时间内查阅、复制报告内容；对于异地劳动者，应提供线上查询渠道（如企业官网、政务服务平台等）。

这一程序设计，既保障了劳动者的知情权与查询权，又通过备案公示增加了企业转交的透明度，降低了形式交的可能性。

（三）强化监管介入：事前审查+事中监督+事后追责

应发挥人社部门的监管作用，将劳动审计报告转交纳入企业分立注销的全流程监管：

1. 事前审查：原企业在办理分立登记时，需向人社部门提交《劳动审计报告转交承诺书》，明确转交主体、程序及时限；

2. 事中监督：人社部门可通过双随机、一公开检查，对分立企业的转交情况进行抽查，发现未按规定转交的，责令限期整改；

3. 事后追责：对未履行转交义务导致劳动者权益受损的企业，人社部门可将其列入劳动保障违法失信名单，实施联合惩戒；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

监管的介入，能有效倒逼企业规范转交行为，防止责任真空的出现。

（四）完善救济途径：举证责任倒置+执行联动

应通过司法与执行机制的完善，为劳动者提供最后一道防线：

1. 举证责任倒置：在企业分立注销的劳动争议案件中，若劳动者主张权益但无法提供劳动审计报告，可由原企业或分立后的企业承担未转交报告的举证责任；若无法举证，则推定劳动者主张成立；

2. 执行联动机制：法院在执行涉及分立企业的案件时，应依职权查询企业的分立协议及劳动审计报告转交情况，若发现分立企业通过转交不明逃避债务，可追加未履行转交义务的企业为被执行人，或对其法定代表人采取限制高消费、列入失信名单等措施。

在退出自由与权益保障之间寻找支点

企业分立注销中的劳动审计报告转交问题，看似是程序性细节，实则关乎市场效率与社会公平的平衡。当一家企业选择退出市场时，它不能带走对劳动者的责任；当法律规则允许企业分立时，它不能以牺牲劳动者权益为代价。构建责任明确、程序规范、监管有效的转交机制，既是对劳动最光荣理念的践行，也是对法治是最好的营商环境的诠释。

或许，正如一位资深法官所言：劳动审计报告的转交，本质上是对企业‘契约精神’的考验——连对员工的‘历史交代’都做不好的企业，又怎能期待它在市场中信守承诺？在这个意义上，规范劳动审计报告的转交，不仅是为了解决眼前的争议，更是为了培育尊重劳动、诚信经营的市场文化。当每一份劳动审计报告都能物尽其用、每一位劳动者都能维权有门时，我们的企业退出机制才能真正健康，我们的劳动关系才能真正和谐。这，或许才是企业分立注销制度设计的终极目标。