注销公司时，那些被供应商合同牵扯的劳动局往事：一场关于责任切割的深夜复盘<

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凌晨一点，我盯着电脑屏幕上那份《注销登记申请书》，鼠标指针在清算组备案和税务清算之间来回游移。桌角的咖啡早已凉透，像此刻我混乱的思绪——三天前，帮一家设计公司办注销时，劳动局突然发来的《补正通知书》还躺在邮箱里：经查，该公司与XX设计供应商签订的《服务外包协议》中，涉及5名实际由贵公司管理的劳动者，请补充说明该部分人员的劳动关系处理情况。\

那一刻，我突然想起三年前刚入行时带教老师说的话：注销公司就像拆，你以为剪断了最显眼的引线（税务、工商），却不知道暗线（劳动、供应商）早就缠在了承重墙上。当时只当是危言耸听，如今才懂，这句话里藏着多少财税人深夜的叹息。

一、那个让我栽跟头的注销案例：当外包合同遇上劳动局审查\

这家设计公司，我姑且叫它创意方舟吧。老板老王是个典型的创业者，公司注销前半年，他把设计团队全部外包给了另一家小公司视觉工坊，签了为期一年的《服务外包协议》，约定视觉工坊派驻5名设计师到创意方舟办公，接受老王的工作安排，费用按项目结算，创意方舟不直接支付设计师工资，只向视觉工坊支付服务费。

注销流程很顺利：税务清算完毕，无欠税；工商材料准备齐全，就差劳动局那边的《无欠薪证明》。结果劳动局一查社保系统，发现创意方舟有5名设计师的社保记录中断，而他们恰恰是视觉工坊派驻的员工。老王当时就急了：我们签的是外包合同，工资都是'视觉工坊'发的，跟我们有什么关系？\

劳动局的工作人员冷笑一声：合同是死的，人是活的。你看看考勤记录——这些设计师每天用你们的指纹打卡，参加你们的晨会，加班也是你安排的，连请假都要找你签字，这叫'外包'？这叫'事实劳动关系'！\

后来折腾了一个多月，老王不仅得给这5名设计师补缴社保、支付经济补偿金，还被劳动局列入了重点关注名单，注销流程硬生生拖了三个月。老王最后拍着桌子骂：早知道这么麻烦，还不如不外包！\

这件事像一根刺，扎在我心里。我曾一度认为，注销公司的核心就是钱的问题：税缴清了，债偿了，员工补偿到位了，剩下的就是走流程。但现在我开始怀疑：我们是不是把劳动局事宜看得太简单了？尤其是当供应商合同牵扯进来时，那些被我们忽略的用工实质，会不会变成注销路上的隐形？

二、传统做法的幻觉：为什么我们总在合同与现实之间打转？

翻出刚入行时做的《注销 checklist》，上面清清楚楚写着：劳动局事宜：1. 确认员工已全部解除劳动合同，支付经济补偿金；2. 补缴欠缴社保；3. 办理社保注销。那时候的我，以为只要这三项完成，劳动局那边就万事大吉。直到遇到创意方舟的案例，我才惊觉：这份 checklist 漏掉了最关键的一环——与公司经营相关的第三方用工风险。

行业里有个根深蒂固的幻觉：只要签了规范的合同，就能把风险挡在外面。于是我们看到，很多公司在注销前，喜欢把非核心业务外包出去，美其名曰降本增效，实则是想通过合同关系切割用工责任。但现实是，劳动局的审查从来不是看合同文本，而是看实际用工情况。

罗翔老师在《刑法学中的论题学思维》里提到：法律是最低的道德，但社会关系的复杂性远超法律条文。这句话放在劳动法领域再合适不过——《劳动合同法》对劳动关系的定义是劳动者受用人单位管理，从事用人单位安排的有报酬的劳动，但什么是管理？什么是安排？实践中往往模糊不清。

比如创意方舟的案例：老王认为，他只管视觉工坊的项目成果，不管设计师怎么管理，这就是外包；但劳动局认为，设计师的考勤、工作安排、绩效考核都由创意方舟负责，这就是事实用工。这种形式合规与实质违规的差距，恰恰是传统注销流程中最容易被忽视的陷阱。

我曾问过一位做了十年劳动仲裁的朋友：你们怎么判断'外包'还是'劳务派遣'还是'事实劳动关系'？他叹了口气：哪有什么标准？就是看谁对员工有'实际控制权'。有些公司签了再完美的合同，结果连员工的加班餐费都是公司报销，这不是自相矛盾吗？\

这句话让我想起另一个案例：一家餐饮公司注销前，把后厨外包给食材配送公司，合同里写食材配送公司负责厨师招聘和管理，结果劳动局一查，厨师们的工服、工牌都是餐饮公司发的，每天的工作菜单也是餐饮店长安排的，最后认定存在事实劳动关系，餐饮公司被迫补缴了几十万的社保。

这些案例背后，是行业里一种鸵鸟心态：财税顾问只管税务合规，劳动顾问只管合同文本，企业主只管眼前省钱，没人愿意去深究用工实质。直到注销时，劳动局的一纸《补正通知书》，才把这些被掩盖的问题炸得粉碎。

三、穿透式审查：注销时，劳动局事宜的本质是责任切割\

经过反复思考，我逐渐意识到：注销公司时的劳动局事宜，核心不是走流程，而是切责任。尤其是当供应商合同牵扯进来时，我们需要做的不是证明合同没问题，而是证明公司没有用工责任。

怎么切？我总结了一个三步穿透法：

第一步：穿透合同条款，看管理权归属。 不要只看合同里写着外包还是服务，而是要具体条款：谁负责员工的招聘、解雇？谁制定考勤、绩效考核制度？谁发放工资、缴纳社保？如果这些权力都在公司这边，那风险就大了。比如创意方舟的合同里，虽然写着视觉工坊负责员工管理，但实际条款里又约定设计师需遵守'创意方舟'的考勤制度，这种矛盾条款，在劳动局眼里就是铁证。

第二步：穿透实际操作，看管理行为发生地。 有些公司会在合同上做表面文章，但实际操作中却处处越界。比如明明是外包，却让员工参加公司的团建活动，给员工发优秀员工奖，甚至直接指挥员工的工作细节。这些行为在法律上都会被认定为实际用工。我曾建议一个客户注销前，把所有供应商派驻员工的微信工作群解散，取消公司的门禁权限，就是为了切断管理行为的痕迹。

第三步：穿透责任链条，看风险承担主体。 如果供应商合同终止后，员工的工伤、欠薪等风险需要公司承担，那这个外包就是失败的。比如有家公司注销前，把保洁外包给了一家小公司，结果保洁员在工作中受伤，小公司跑路了，受伤员工直接把告到了劳动局，最后公司赔了十几万。这就是典型的责任没切干净。

但这个过程充满了矛盾和挣扎。我常常问自己：我们是不是在教企业钻空子？比如建议他们修改考勤制度解散工作群，这些做法算不算规避责任？有一次，一个客户问我：如果我们不承认对员工有管理权，员工会不会告我们欺诈？我愣住了——是啊，当我们用穿透式审查去切割责任时，是不是也在挑战法律的诚信原则？

这个问题，我至今没有答案。或许，注销时的劳动合规，本就是在法律底线和商业现实之间走钢丝。就像《洞穴奇案》里那个法官说的：法律的生命不在于逻辑，而在于经验。我们只能在经验中摸索，在摸索中平衡。

四、未解的困惑：当灰色地带成为常态，我们该何去何从？

写到这里，窗外的天已经蒙蒙亮。我泡了杯新茶，翻出之前整理的劳动法案例笔记，里面夹着一张便签，写着：注销时，供应商合同的劳动风险，就像，你不知道它在哪里，直到它爆炸。\

这句话背后，是无数个未解的困惑：

比如，当供应商合同终止后，其员工的历史欠薪问题，公司是否需要承担连带责任？如果供应商已经注销，但员工权益受损，劳动局是否会要求原股东承担责任？这种情况下，我们该建议企业预留风险准备金，还是通过法律途径向供应商追偿？再比如，现在很多企业用灵活用工平台来规避用工风险，注销时劳动局会不会审查这些平台的真实性？如果平台是假外包、真派遣，企业会不会被穿透认定责任？

这些问题，没有标准答案，也没有一刀切的解决方案。我能做的，就是在每个注销项目中，多问一句：这个供应商合同，真的能切干净责任吗？多查一份资料：员工的实际管理情况，和合同一致吗？\

或许，这就是财税人的宿命——我们永远在合规与风险之间找平衡，在流程与实质之间做取舍。就像深夜独处时，我常常想起老王最后说的话：早知道注销这么麻烦，当初就不该省那点外包的钱。这句话里，有懊悔，也有无奈——创业者的省钱本能，和法律的合规要求，从来都是一对矛盾体。

但转念一想，或许正是这些矛盾，推动着我们不断成长。从最初的只看合同，到现在的穿透审查；从应付劳动局，到真正防控风险，这个过程虽然痛苦，却让我们对合规有了更深的理解——合规不是为了应付检查，而是为了让企业走得更快、更远。

天亮了，我打开电脑，在《注销 checklist》里加了一行：供应商合同用工实质审查：□ 管理权归属 □ 实际操作情况 □ 责任链条完整性。然后点击发送，给下一个需要注销的客户。

我知道，这条路还很长，那些关于责任切割的思考，那些关于合同与现实的困惑，会一直伴随着我，直到下一个深夜，下一个案例，下一个让我睡不着觉的问题。