——专访资深财税专家陈建国 <

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【访谈现场】

上午10点，上海陆家嘴某写字楼28层。陈建国的办公室里，阳光透过百叶窗在书架上投下斑驳光影，书架上整齐排列着《企业注销登记指南》《环保法规汇编》等书籍，桌角放着一个磨旧的保温杯，杯身上的为人民服务字迹已有些模糊。

陈建国，55岁，前上海市工商局注册处副处长，现为合规通财税咨询公司创始人，从业25年，经手企业注销案例超2000起，被业内戏称为陈老抠——不是抠门，是抠细节。注销这事儿，就像拆，少一根线都可能炸。他笑着迎接《企业合规观察》记者，握手时掌心厚实有力，带着常年握笔的薄茧。

【访谈实录】

问题一：公章丢了，公司注销是不是就卡死了？

记者：陈老师，您好！今天想请教一个具体问题：如果一家上海公司的公章丢了，现在要注销，是不是因为公章问题就卡住了？很多企业主都头疼这个。

陈建国：（拿起保温杯喝了一口，杯底磕在桌上发出轻响）卡？肯定卡！公章是公司的身份证，丢了就像人丢了身份证，去银行取钱都取不了，更别说注销了。我上周刚接了个案子，徐汇区一家贸易公司，公章被前员工带走了，老板以为反正公司不要了，注销就注销吧，结果到市场监管局一问，清算报告要盖公章，税务清税证明要盖公章，连注销申请表都得盖公章——没公章，寸步难行。

（他翻开桌上的文件夹，指着一份文件）你看这个，去年浦东的案例，老板更绝，公章丢了直接刻了个新的，结果旧公章被别人捡到，冒充公司签了份合同，注销时被市场监管局查出公章不一致，直接列入经营异常名录。所以说，公章丢了不是小事，第一步得登报声明作废，然后去派出所报案，拿报案证明去公安局刻新章，这一套流程下来，没半个月下不来。

问题二：公章补办后，工商变更和注销流程中，环评报告什么时候登场？

记者：那如果公章丢了，公司走正常注销流程，工商变更（比如股东变更、清算组备案）是不是也得先补办公章？这时候环评验收报告的问题是不是就跟着来了？

陈建国：（啪地一声合上文件夹）问到点子上了！很多企业主以为补了公章就能注销，其实不然。环评报告这事儿，就像藏在角落里的，你不知道它什么时候炸，但炸起来肯定疼。

上海注销公司的流程，我记得门儿清：先成立清算组→备案→登报公告→税务清税→工商注销→社保、公积金注销→银行账户注销。其中，工商注销是最后一道坎，而市场监管部门审核时，会根据企业经营范围挑重点——比如你经营范围里有机械设备制造化工产品生产，那环评验收报告就是标配；如果是贸易咨询软件开发，可能就免了。

（他身体前倾，手指在桌上敲了敲）但关键来了：公章丢失后，企业主往往忙着补章、走注销流程，容易忽略当初公司注册时有没有做环评。我见过不少企业，早期注册时觉得生意小，环评无所谓，结果注销时被市场监管局问环评验收报告呢？，当场懵圈——有的根本没做过，有的做了但没验收，有的报告原件丢了。这时候就算公章补好了，环评报告这块短板也卡着注销。

问题三：上海公司注销时，环评验收报告是必须提供还是按情况提供？

记者：核心问题来了：上海公司注销时，工商部门或者市场监管部门，到底会不会要求提供环境影响评价验收报告？有没有明确的规定？

陈建国：（拿起桌上的《上海市企业注销指引》翻到某一页，指着一段文你看这里，2021年修订的《指引》写得清清楚楚：对涉及审批事项的企业，应当提交审批文件或者许可证件；对生态环境有影响的企业，应当提交符合审批要求的环境影响评价文件。

（他放下书，双手一摊）但有影响怎么界定？这就得看《建设项目环境影响评价分类管理名录》了。比如，家具制造、食品加工、化工这些行业，不管规模大小，环评都是硬性要求；但如果是单纯的贸易公司、软件公司，只要不涉及生产、不产生污染物，一般不需要。

（他突然笑了）不过啊，政策这东西，就像上海的天气，说变就变。去年有个客户做服装批发的，经营范围里写了服装加工，结果注销时被市场监管局要求补环评——他明明没加工，但加工俩字写在经营范围里，就得按有环境影响来处理。最后花了3个月时间，补了个环境影响登记表，才把注销办下来。

问题四：轻资产企业（如贸易、咨询）是否可以完全忽略环评报告？

记者：我听说有些行业，比如化工、制造，肯定要，但如果是贸易公司、咨询公司，这种轻资产企业，是不是就不用了？有没有区分标准？

陈建国：（啧了一声，身体靠回椅背）轻资产企业？我劝你别想当然。去年静安区一家咨询公司，老板觉得我们只做方案，不生产，肯定不用环评，结果注销时被市场监管局告知：你们办公场所租赁协议里写了‘可能涉及少量化学品存储’，属于‘有环境影响’，需要提供环评备案文件。

（他拿起笔，在纸上画了个金字塔）环评管理分三类：报告书、报告表、登记表。报告书最严，像石油化工、电镀这些；报告表次之，比如家具制造、食品加工；登记表最简单，网上填个表就行。很多企业主以为登记表不算环评，其实也算！没做的话，注销时一样卡壳。

（他放下笔，若有所思）说到底，判断要不要环评，就看三个问题：第一，你公司有没有产生污染物？废水、废气、固废、噪声，哪怕一点点，都算；第二，你的经营范围里有没有环境敏感字眼？比如制造加工存储；第三，你的经营场所是不是在环境敏感区域？比如居民区、水源地。这三个问题里有一个答是，环评报告就躲不掉。

问题五：历史遗留问题——早期没做环评，现在注销怎么办？

记者：这里有个争议点：如果企业早期经营时没做环评，或者环评没验收，现在要注销，是不是属于历史遗留问题？工商部门会怎么处理？直接不给注销，还是让企业补办？

陈建国：（突然沉默，拿起保温杯又放下，杯底在桌上转了个圈）这个问题，我琢磨了10年。上海作为超大城市，企业数量多，尤其是2000年初注册的那批企业，很多先上车后买票，根本没听说过环评。

（他翻开一个旧笔记本，指着其中一页）比如2019年，我处理过一家杨浦区的印刷厂，2005年注册，2010年就停业了，老板一直没管，直到2020年想注销，才发现当年压根没做环评。市场监管局当时的态度是：历史遗留问题，可以补办，但必须先完成环保备案，否则不予注销。

（他合上笔记本，叹了口气）但也不是所有企业都能补办。去年有个客户做小作坊的，生产地址早就拆迁了，厂房没了，环保部门说无法现场核查，不予备案。结果呢？公司注销卡了整整一年，最后老板只能通过吊销营业执照的方式曲线注销——但吊销和注销不一样，吊销后法人会被列入黑名单，3年内不能当老板，贷款、买房都受影响。

（他抬起头，眼神严肃）所以啊，早期没做环评的企业，想注销，只有两条路：要么补办环评备案，要么承担无法注销的后果。没有通融一说，合规就是合规，欠的账迟早要还。

问题六：简易注销与环评报告——容缺办理是便利还是风险？

记者：还有个更尖锐的问题：现在很多地方推行简易注销，承诺1个月内办完，那环评验收报告这种硬骨头，在简易注销流程里是不是可以容缺办理？如果企业故意不提供，注销后出现环境污染，责任算谁的？

陈建国：（听到容缺办理，眼睛一亮，又迅速眯起来）这个问题问到骨头缝里了！简易注销确实快，2021年上海推行以来，平均注销时间从45天缩短到20天，但快不代表松。

（他拿起手机，划开屏幕点开一个文件）你看，上海市市场监管局2023年发的《简易注销指引》明确：对涉及审批事项的企业，不得适用简易注销。环评审批属于审批事项，所以涉及环评的企业，根本走不了简易注销——除非你承诺已无未结清的环保相关债权债务，并且由全体投资人签字盖章。

（他放下手机，双手交叉放在桌上）但承诺制也有漏洞。我见过有的企业，为了快速注销，故意隐瞒有环保欠款，注销后才发现之前租的厂房有土壤污染，环保部门找上门，结果公司已经注销，法人也联系不上了——最后只能由房东背锅，房东冤不冤？冤！但法律就是这么规定的：谁污染，谁治理，公司没了，法人还在。

（他停顿了一下，若有所思）所以啊，容缺办理不是不办，而是先承诺，后补办。企业主别想着钻空子，现在环保部门和市场监管部门数据共享，注销后一旦查出环保问题，法人、股东都会被列入失信名单，到时候贷款、坐飞机、子女上学，全受影响。

问题七：企业注销时栽在环评报告上的根源是什么？

记者：从您的经验看，为什么很多企业会在注销时栽在环评报告上？是意识不到，还是觉得反正要注销了，无所谓？

陈建国：（拿起保温杯，这次没喝，只是握在手里）根源就俩字：侥幸。我见过太多企业主，平时经营时重业务、轻合规，觉得环评是环保部门的事，跟工商注销没关系，结果注销时傻眼。

（他指着办公室墙上的一幅字——合规是最低成本）这幅字是我2015年写的，当时有个客户因为环评问题注销失败，损失了200万。他说：早知道花1万块补环评，也不至于损失200万。这句话我记到现在。

（他放下杯子，走到窗边，看着楼下的车流）其实环评这事儿，对企业来说是保护伞。你想想，如果公司没做环评，万一被环保部门查出未批先建，罚款少则几万，多则几十万，甚至停产整顿——与其注销时补，不如经营时就做。很多企业主觉得注销是终点，其实合规才是起点，只有平时合规，注销时才能全身而退。

问题八：印象最深的公章丢失+环评问题案例

记者：您之前处理过印象最深的公章丢失+环评问题的案例吗？当时怎么解决的？

陈建国：（回到座位，拿起一个文件夹翻开，笑了）这个案例，我到现在说起来都牙痒痒。2021年，普陀区一家食品公司，公章丢了，老板是个急性子，觉得补个公章要半个月，太慢，直接找了个刻章店私刻了一个新章——结果旧章被别人捡到，冒充公司签了份租赁合同，对方拿着合同来要钱，老板才知道出事了。

更麻烦的是，这家公司2018年做过环评，但验收没通过，老板觉得反正生意不好，注销算了，结果注销时市场监管局要求环评验收通过才能注销。公章丢了、环评没验收、还有合同纠纷——三座大山压下来，老板差点放弃。

（他合上文件夹，双手一摊）我们怎么解决的？分三步：第一步，帮老板报案、登报，拿正规手续刻新章，同时联系市场监管局，说明旧章作废，新章有效；第二步，联系环保部门，补做环评现状评估，发现主要问题是废水处理设施不达标，我们帮老板花了5万块改造设施，3个月后通过验收；第三步，处理合同纠纷，我们拿着旧章作废证明和报案记录，跟对方协商，最终达成公司注销后由老板个人承担部分债务的协议。

（他叹了口气）这个案子拖了8个月，老板花了12万（含罚款、改造费、咨询费），最后才注销成功。他说：早知道这么麻烦，当初丢了公章就报警，环评早就验收了，哪至于花这么多钱？

问题九：对财税新人的建议——别当流程工，要当风险医生

记者：对刚入行的财税新人，您有什么建议？怎么避免企业在注销时踩这种坑？

陈建国：（拿起保温杯，这次喝了一大口，放下时杯子咚地一声）我给新人提三个建议，叫三心二意。

三心：第一，细心。注销材料里，环评报告、公章、税务清税证明，一样都不能漏。我见过新人把环评登记表和环评报告书搞混，结果企业注销被驳回，新人差点被开除。第二，耐心。企业主不懂政策，你得一遍遍解释；工商部门、环保部门来回跑，你得受得了气。第三，责任心。你签的每一个字，都可能影响企业命运，别想着差不多就行。

二意：第一，法律意识。多看《公司法》《环保法》《企业注销登记管理办法》，别光听企业主说，得懂政策红线在哪里。第二，服务意识。你不是审批机器，你是企业医生，得帮企业治病，而不是开完药方就走人。

（他站起来，走到书架前，拿起一本《企业注销合规指南》递给记者）这本书我写的，里面全是案例和流程。新人多看案例，多跑现场，别光在办公室里纸上谈兵。注销这事儿，就像拆，少一根线都可能炸，只有抠细节，才能让企业安全着陆。

【访谈尾声】

上午11点半，阳光已移到办公室另一侧。陈建国送记者到门口，笑着说：做财税，尤其是注销这块，别想着‘赚快钱’，得赚‘良心钱’。企业注销不是终点，合规才是起点。你帮企业避了坑，企业才会记住你——这才是我们这行最大的‘财富’。

电梯门关上的瞬间，记者看到他转身走回办公室，背影挺直，像一棵扎根多年的老树，沉默却坚定。

（全文完，约5138