企业注销，如何处理与客户的合作合同？

【对话场景】 <

某财税服务公司办公室，新手顾问小李（22岁，入职3个月）正拿着笔记本，向资深财税专家王姐（35岁，从业13年）请教问题。窗外的阳光透过百叶窗洒在桌上，空气中飘着淡淡的咖啡香。

小李：（挠头，一脸困惑）王姐，我最近跟了个注销案子，老板说公司要注销了，让我处理手里的客户合同。我翻了翻，有好几个合同还没到期呢，有个客户的供货合同还有半年才结束……这可咋办啊？直接放着不管？等客户发现我们注销了，会不会觉得我们公司不靠谱啊？

王姐：（笑着放下咖啡杯，眼睛弯成月牙）小李啊，你这问题问得特别实在，我刚入行那会儿也这么想过呢！以为注销就是关门大吉，合同啥的一了百了。（叹气）结果我第一个案子就栽跟头——当时没通知客户，客户后来提货发现公司没了，直接起诉我们欺诈，赔了不说，公司口碑也臭了。后来才知道，合同处理不好，注销可能只是麻烦的开始。

小李：（瞪大眼睛）啊？这么严重？我还以为注销了就啥都没了呢……那王姐，注销前到底要不要主动通知客户啊？怎么通知才不会让客户觉得我们跑路啊？

王姐：（点点头，拿起笔在纸上画了个圈）问得好！这就像谈恋爱，分手了总得跟对方说一声吧？不然对方从别人嘴里听说你被甩了，得多难受啊！（停顿）通知客户不是示弱，是负责。根据《民法典》，合同当事人发生重大变化（比如注销），未通知对方造成损失的，得承担赔偿责任呢！

小李：（赶紧记笔记）那通知的时候……直接发个函说我们要注销了？会不会太生硬啊？

王姐：（摇摇头，语气轻快）当然不能！你得先打个电话，跟客户老板唠唠嗑，比如：王总，咱们合作三年了，一直挺愉快的。最近公司战略调整，可能要注销了，手里的合同想跟您商量下怎么处理，咱们争取好聚好散，别影响您后续的生意。（笑）你看，这样一说，客户就知道你不是不管了，而是替他着想。

小李：（恍然大悟）哦！先礼后兵啊！那……发函的时候要注意啥？

王姐：（敲了敲桌子）重点来了：通知函里一定要写清楚公司注销计划合同未履行情况双方权利义务处理建议，最后留个联系人电话和地址，让客户知道有事找得到人。哦对了，通知方式最好用EMS+微信截图，EMS寄纸质函（保留寄送凭证），微信发电子版（留痕），万一以后有纠纷，这就是我没甩锅的证据！我之前有个同事，光微信发没寄快递，客户反口说没收到通知，最后只能自己掏钱赔违约金，冤不冤？

小李：（皱着眉头）那……合同还没到期，我们单方面终止，是不是肯定要赔违约金啊？公司注销了哪有钱赔啊？

王姐：（靠在椅背上，双手一摊）小李啊，你这想法又钻牛角尖了！（笑）注销不是违约，是客观不能履行，这就像两个人约好去爬山，突然地震了，总不能逼人爬吧？根据《民法典》，因不可归责于双方的事由导致合同无法履行，不用赔违约金，但已经履行部分的费用（比如货款、服务费）必须结清。

小李：（松了口气）那还好……客户要是不同意终止，非要我们履约怎么办？

王姐：（眼睛一亮）这个问题问到点子上了！（拿起笔在纸上画了个分岔路）这时候有两个选择：要么协商解除，要么依法终止。协商解除就是跟客户谈：您看，我们公司注销了，实在没法继续供货，这样吧，我们帮您对接个靠谱的新供应商，价格给您打个折？（停顿）我之前遇到个客户，死活不同意解除，后来我们帮他们找了合作3年的老伙伴，新供应商给了老客户专属价，客户立马同意了。

小李：（好奇）那要是客户就是不同意，还威胁我们不赔钱就起诉呢？

王姐：（耸耸肩）那就依法终止呗！发个《合同终止通知书》，写清楚因公司注销，客观上无法继续履行合同，依据《民法典》第580条，依法终止合同，然后附上公司注销的公告。不过啊，（压低声音）这招是最后手段，轻易别用，容易把关系搞僵。我见过有公司这么干，客户直接在行业群里骂他们无良商家，后续合作全黄了。

小李：（突然想到什么）王姐，那合同里有质保条款怎么办？比如我们卖了一批设备，质保期还有一年，注销了客户找我们维修，我们人都没有啊！

王姐：（拍了下大腿）哎哟，这个差点忘了！（表情严肃）质保就像卖房子的物业承诺，房子卖了，物业质保还得有人管！注销前一定要跟客户协商质保责任转移——要么提前结清质保金，要么找第三方接手质保义务，签个《质保责任转移协议》，写清楚从X年X月X日起，由XX公司承担后续质保责任，原公司不再负责。

小李：那客户要是不同意呢？

王姐：（叹气）那就得在清算报告中预留一笔质保金，相当于给客户买个保险。我之前有个客户，注销时客户不同意转移质保，我们按合同金额的10%预留了质保金（大概5万），注销后客户设备坏了，我们从质保金里出了维修费，客户没话说，还夸我们靠谱。

小李：（翻着笔记本，突然皱眉）王姐，我们收了客户10万定金，还没发货，公司注销了，这钱要不要退啊？

王姐：（笑出声）这就像收了彩礼没结婚，彩礼肯定得退啊！根据《民法典》，合同未履行，收受定金的一方应当返还定金。不过啊，（眨眨眼）这里有个小技巧：如果客户同意，可以把定金转为对公司的债权，在清算中按比例分配。我之前有个案子，客户要求退20万定金，我们资金紧张，后来跟客户商量把这20万作为普通债权，等清算完给您，客户同意了，皆大欢喜。

小李：（松了口气）那……终止合同后，之前开的发票怎么办？有些发票还没开，有些开了但客户没拿。

王姐：（拿起咖啡杯喝了一口）发票这事儿啊，就像搬家时的快递，得一件件理清楚。（放下杯子）没开的发票，直接作废，如果跨了月，记得开红字发票冲销；开了但客户没拿的，最好让客户来取，或者EMS寄过去（保留寄送凭证）。哦对了，（压低声音）有个潜规则：如果客户嫌麻烦，可以说发票作废了，您下次采购找新公司开，但一定要签书面协议，免得以后客户说你们没给我发票，我要抵扣。我之前遇到过，客户说发票丢了，让我们重开，结果重开后被税务局认定为虚开发票，后来找了当时的寄送记录才证明清白，吓死我了！

小李：（挠挠头）王姐，那……有没有什么潜规则能让注销时处理合同更顺利啊？

王姐：（哈哈大笑）你这小子，还挺懂行！（竖起一根手指）第一，别跟客户硬刚，多站在对方角度想，比如你们公司注销了，我们货找谁啊？不如说我们帮您对接了新的供应商，价格更优惠；第二，留痕！留痕！留痕！所有沟通、协议都得有书面记录，微信聊天记录、通话录音都保存好；第三，提前跟税务局、工商局沟通，有些地方注销时要求提供合同终止证明，提前准备能少跑腿；第四，别拖着，注销前就把合同处理完，我见过有公司拖了半年，客户都起诉到法院了，注销流程直接卡死。

小李：（长舒一口气）听您这么说，我好像有点明白了……不过还是有点担心，万一处理不好，会有啥法律风险啊？

王姐：（表情严肃）法律风险可不小啊！这就像没关好水龙头，家里被淹了——轻则客户起诉，赔钱；重则股东被列为失信人，影响坐飞机、高铁；最严重的，如果涉及合同诈骗，还得承担刑事责任。我之前有个同行，注销时没通知客户，客户损失了几十万，股东被法院判在未清算财产范围内赔偿，后来股东房子都被拍卖了，你说惨不惨？

小李：（低下头，小声说）王姐，我之前觉得注销就是走流程，没想到还有这么多讲究……

王姐：（拍了拍小李的肩膀，语气温柔）小李啊，刚开始觉得难很正常，我13年前刚入行时，连清算组是啥都不知道，还把注销和吊销搞混，被客户骂了一顿。（笑）但只要肯学、肯问，多总结经验，慢慢就能成为专家。你看你现在，已经知道要考虑客户感受法律风险了，比当初的我强多了！

小李：（抬起头，眼睛亮晶晶的）王姐，那……以后遇到问题，我能随时找您吗？

王姐：（哈哈大笑）当然！咱们做企业服务的，不就是要帮客户解决问题，也帮自己成长嘛！（指了指桌上的咖啡）来，再喝一杯，下午还有个案子要一起研究呢！记住啊，做这行就像医生看病，得先望闻问切（了解情况），再对症下药（制定方案），最后跟踪疗效（确保履行）。别怕犯错，重要的是每次摔了都记住怎么爬起来。

小李：（笑着点头）嗯！谢谢王姐，我感觉有底了！

王姐：（站起身，拍了拍小李的背）加油啊小李，等你成了专家，记得带新人啊！咱们这行，就是要一代代传下去，把每个案子都做得明明白白、漂漂亮亮，让客户觉得找你们注销真靠谱——这不就是咱们最大的成就感吗？

（阳光透过窗户，洒在两人身上，办公室里充满了温暖和希望。）