【访谈场景】 <

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下午三点，阳光透过百叶窗洒在梧桐里咖啡馆的木桌上，空气中飘着咖啡豆的焦香。我们围坐在靠窗的位置，桌上放着三杯刚冲好的美式，冒着袅袅热气。今天的主题是企业注销中失联股东的清算难题，我们邀请到了三位不同领域的嘉宾：

- 李维律师：专注于公司法实务15年，擅长企业清算与股东纠纷案件，说话条理清晰，常引用法律条文；

- 王建国科长：某区市场监督管理局企业注册科负责人，在一线处理企业注销事务20年，语言务实，带着基层工作特有的烟火气；

- 张莉女士：某科技公司前创始人，曾因股东失联陷入清算纠纷，最终通过法律途径解决，说话带着经历者的感慨与清醒。

【访谈实录】

访谈者：各位好，今天想聊聊企业注销这个话题。首先请李律师从法律角度解释一下：企业注销和清算是什么关系？为什么说清算是注销的核心？

李维律师：（轻轻放下咖啡杯）这个问题得从企业死亡的法律流程说起。根据《公司法》第183条，公司解散后必须成立清算组，清理债权债务、处理未了结事务、分配剩余财产——这就是清算。只有清算结束，出具清算报告，才能到市场监管部门办理注销登记。简单说，注销是死亡登记，清算是死亡清理，没清算就注销，相当于没埋干净，后患无穷。

王建国科长：（插话，带着笑）对！我们这儿天天有企业老板跑来问：王科，我直接把营业执照交了，行不行？我总说：不行！你公司欠着供应商的钱、员工的工资，甚至银行的贷款，不清算就注销，债主找谁去？（叹气）去年有个老板，注销时没清算，结果被债主起诉，连自己名下的房子都被查封了，后悔得直跺脚。

访谈者：那如果股东失联了——比如联系不上、下落不明，清算是不是就没法进行了？

张莉女士：（苦笑）这我太有发言权了。我们公司之前有个股东，占股30%，2019年突然玩消失，电话不接、微信不回，连老家亲戚都说他去外地打工了，没留下地址。公司要注销，他这一失联，清算组根本凑不齐，我们其他股东急得像热锅上的蚂蚁。

李维律师：（点头）这里要明确一个关键点：股东的清算义务不因失联而免除。《公司法司法解释二》第18条写得清楚：股东未在法定期限内成立清算组，导致公司财产贬值、流失，或者主要财产、账册、重要文件等灭失，给债权人造成损失的，应承担赔偿责任。失联不是免死金牌，反而可能让责任更重。

访谈者：那实践中怎么认定股东失联？需要哪些证据？

王建国科长：（喝了口咖啡）这事儿可没想象中简单。不能说我打他电话没接就算失联，得有穷尽联系手段的证据。比如，我们要求企业提供：股东身份证复印件、近一年的通话记录、短信记录、微信聊天记录，甚至邮寄律师函的快递底单——如果快递被拒收，有拒收记录也算。去年有个案子，企业说股东失联，结果我们查到他在某短视频平台还发过视频，根本没失，这就不算。

张莉女士：（补充）对，我们当时找了律师，发了律师函，还去股东户籍地的派出所开了结果，证明他确实没有近期居住登记，才被法院认可为失联。这个过程挺折腾的，但没办法，证据链得完整。

访谈者：失联股东的情况下，清算组怎么组成？清算责任怎么划分？

李维律师：（身体微微前倾）根据《公司法》第184条，清算组应由股东组成。但如果股东失联，其他股东可以先推选1-2人组成清算组，同时书面通知失联股东——通知方式要保留证据，比如公告（全国性报纸或国家企业信用信息公示系统）。如果其他股东也不配合，债权人或者公司的利害关系人可以申请法院指定清算组。

王建国科长：（点头）我们这儿遇到这种情况，一般建议企业先走公告程序。在《中国工商报》或者系统里公告，满45天后，就算失联股东没看到，也算依法通知了。然后剩下的股东就可以先清算，但清算方案里必须注明失联股东未参与，其应承担的份额暂保留。

张莉女士：（皱眉）我们当时就是这么做的。剩下的两个股东自己组了清算组，把公司的资产（主要是几台电脑和办公家具）卖了，先还了部分员工的工资，剩下的欠款，我们想从失联股东的出资份额里扣，但问题来了——他的出资还没缴足，这钱怎么拿？

李维律师：这就涉及到股东出资义务和清算责任的衔接了。如果失联股东未履行或未全面履行出资义务，其他股东在清算时有权要求其补足。公司财产不足以清偿债务时，债权人还可以要求未履行出资的股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。简单说，跑得了和尚跑不了庙，股东的责任以出资额为限，但没出资的，得把欠的补上。

访谈者：那如果失联股东根本没有出资，或者抽逃出资了，清算时怎么处理？

王建国科长：（拍大腿）这事儿最麻烦！去年有个企业，注册资本100万，其中一个股东认缴50万，结果公司刚开张他就把钱转走了，然后失联。清算时公司账上一分钱没有，债主找上门来，我们只能建议债权人起诉——起诉公司，再由公司起诉股东，但股东都失联了，判决了也执行不了。

李维律师：（表情严肃）这里可以引入法人人格否认制度。如果股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，抽逃出资、逃避债务，严重损害公司债权人利益，法院可以判令股东对公司债务承担连带责任。但实践中，债权人需要举证股东抽逃的行为，比如银行流水显示股东将公司资金转入个人账户且无合理理由，这需要律师协助调取证据，难度不小。

张莉女士：（叹气）我们当时那个失联股东，就是认缴了20万，但一分没出。后来我们找了律师，申请法院调取他的银行流水，发现他注册公司后第二天就把20万转到了他老婆的账户，然后买了辆车。最后法院判决他对公司未清偿的债务承担补充赔偿责任，虽然钱没全拿回来，但至少有个说法。

访谈者：作为债权人，如果遇到企业注销时股东失联，怎么维护自己的权益？

张莉女士：（语速加快）债权人一定要盯紧清算公告！我们公司有个供应商，就因为没关注我们的注销公告，错过了45天的债权申报期，最后一分钱没拿到。平时要留意合作企业的经营状况，一旦听说要注销，赶紧去查有没有登报——全国企业信用信息公示系统、当地的报纸，都得看。

李维律师：补充一点，债权人申报债权时，要提供债权证明材料，比如合同、付款凭证、催款记录等。如果清算组没通知债权人申报债权，或者公告程序不合法，债权人可以主张清算组或者股东赔偿损失。债权申报有诉讼时效，一般是3年，从知道或应当知道权利受损之日起算，别拖到最后！

王建国科长：（点头）我们这儿有个小窍门：债权人如果担心企业偷偷注销，可以提前到市场监管部门查询企业的清算组备案和公告记录。如果企业没清算就申请注销，我们可以驳回申请——但前提是债权人得来提，我们不可能主动监控每一家企业。

访谈者：最后想请三位给企业或股东提个建议：如何避免陷入失联股东清算的困境？

张莉女士：（认真）对企业来说，股东之间一定要签好股权协议，明确出资时间、退出机制，甚至约定失联后的处理方式——比如自动丧失表决权，或者由其他股东代为行权。对我们股东来说，别觉得公司是法人，债务与我无关，有限责任不是保护伞，清算义务是法定责任，失联只会让责任更重。

王建国科长：（笑）别把注销当甩包袱。注销前，先把员工的工资、社保，供应商的货款，银行的贷款都结清——哪怕卖资产、借钱，也得把后事料理干净。股东之间多沟通，有矛盾早解决，别等到失联了才后悔。

李维律师：（总结）从法律层面，企业要规范三会一层治理，股东会决议、清算报告这些文件都得留好；股东要诚信出资，别抽逃、别滥用法人独立地位。如果真遇到股东失联，其他股东要主动启动清算程序，债权人要积极维权——法律不保护躺在权利上睡觉的人，但也不会放过逃避责任的人。

【访谈后记】

三个小时的访谈接近尾声，阳光已经西斜，桌上的咖啡也凉了。李律师的法律解读、王科长的实务经验、张莉女士的个人经历，共同勾勒出企业注销中失联股东清算的全貌。这不仅是法律程序的执行，更是对各方责任的厘定与平衡。

对企业而言，规范治理、诚信经营是避免陷入清算泥潭的根本；对股东而言，清算义务是法定责任，失联不是逃避的借口；对债权人而言，及时申报、积极维权是保障权益的武器；对监管部门而言，严格程序、强化监督是维护市场秩序的基石。

失联股东的清算难题，或许没有一劳永逸的解决方案，但只要各方各司其职、依法行事，就能在法律的框架下，最大限度地实现公平与正义。毕竟，市场经济的健康运行，离不开每一个参与者的守约与担责。