干了20年财税，见过不少国企从铁饭碗到市场化改制的阵痛，其中最让人头疼的，莫过于改制注销时的税务审计。很多企业觉得注销就注销了，账目差不多就行，殊不知，税务审计的准确性直接关系到国有资产是否流失、企业能否顺利退场，甚至可能引发后续的法律风险。今天就跟大家聊聊，国有企业改制注销后，怎么把税务审计这关给稳稳过了。<

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改制注销的税务审计，为啥总踩坑？

国企改制注销的税务审计，难点在哪？历史遗留问题太多。很多国企老账，十几年前的凭证可能都找不全，那时候的税务政策和现在天差地别，比如存货盘亏的处理，以前可能直接进费用，现在得看是不是正常损耗，有没有证据链。政策理解容易跑偏。清算所得怎么算？资产处置的增值税、土地增值税怎么交？很多财务人员直接套用正常经营期的办法，这就出问题了。涉及的利益方多，国资委、税务局、债权人，各方对税务处理的要求不一样，审计起来就得多方平衡。

我估计很多企业都遇到过类似情况：账面上挂着其他应收款，十几年前的借款，对方单位都注销了，这笔钱怎么处理？算不算清算所得？或者厂房土地，当初是划拨的，现在转让，土地增值税怎么算？这些问题处理不好，税务审计就过不了关。

案例一：十年存货盘亏，差点让企业栽跟头

前年接了个项目，某省机械厂改制，账面上有批十年前的存货，早就报废了，但当时没做盘亏处理，一直挂在账上。审计的时候，税务局直接问：这批货去哪了？有没有报废手续？企业拿不出证据，税务局就认定是隐匿收入，要补税加罚款。后来我们翻遍了仓库的旧档案，找到了当年的报废审批单和照片，才勉强把事情说清楚。

你说这要是没找到，企业得多冤枉？所以啊，历史遗留问题，一定要提前梳理。我建议企业在启动改制注销前，先做一次账目体检，把挂账多年的应收款、存货、固定资产都过一遍，该报废的报废，该核销的核销，最好能有第三方机构出具证明，不然税务局不认。很多财务人员觉得多一事不如少一事，但到了审计环节，这些小事可能变成大事。

清算所得计算，别再想当然

说到清算所得，就得提财税〔2009〕60号文，这是企业清算企业所得税处理的根本大法。里面明确规定，清算所得=企业的全部资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础-清算费用-相关税费等。很多企业容易漏掉可变现价值，比如固定资产，不是按账面价值来，得看市场价。

我见过有个企业，厂房账面值1000万，市场价只有800万，清算时按1000万算，结果多算了所得，多缴了不少税。还有的企业，把清算费用扩大化，把一些不该算的费用（比如高管的补偿金超标部分）也塞进去，导致清算所得虚低，少缴了企业所得税，被税务局查出来，不仅要补税，还有滞纳金。

这里有个关键点：资产的计税基础怎么确定？如果是改制前的资产，可能涉及过评估增值，这时候得按改制时的税务处理来调整。比如国企改制时，固定资产评估增值了，企业所得税上已经确认了所得，那清算时的计税基础就得用评估后的价值，不能再用原账面价值。这个细节很容易被忽略，我估计不少企业都在这里吃过亏。

案例二：股东分钱分错了，企业所得税白缴

还有个案例，市属化工集团注销，清算的时候把未分配利润直接转给股东了，没确认清算所得。税务局检查时指出，根据财税〔2009〕60号文，企业的全部资产可变现价值减除清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务后，剩余资产才是股东分得的。股东分得的剩余资产，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。

他们直接分，相当于把股息所得和投资转让所得混在一起，少缴了企业所得税。后来我们帮他们重新调整，补了税，还跟税务局做了沟通，才没产生罚款。其实政策里写得明明白白，但很多财务人员要么没仔细看，要么觉得股东分钱还要缴税？不合理，结果就出问题了。

这里我得提醒一句：股息所得符合条件的可以享受免税优惠（比如居民企业之间的股息红利），但投资转让所得要缴企业所得税。所以清算时，一定要把这两部分分开算，别为了省事混在一起。

资产处置：土地、房产的税务硬骨头

资产处置是税务审计的重头戏，尤其是土地和房产。国企改制时很多涉及划拨土地转出让，这时候土地增值税怎么算？增值税有没有留抵？《中华人民共和国土地增值税暂行条例》规定，转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的，为土地增值税的纳税人。计算增值额时，扣除项目包括取得土地使用权所支付的金额、开发土地的成本费用等。

我见过一个企业，划拨土地转让时，没把土地出让金计入扣除项目，结果增值额虚高，土地增值税交了不少。还有的企业，厂房转让时，增值税选择一般计税，但忘了抵扣进项税额，导致税负增加。其实这些政策都有明确依据，但关键是要对号入座——划拨土地和出让土地的税务处理不一样，一般计税和简易计税的税负也不一样，得根据企业实际情况来选。

国企改制时，资产处置往往涉及大额交易，最好找专业的评估机构出具评估报告，不然税务局可能不认可你的可变现价值。我见过有企业自己估了个价，结果税务局认为偏低，按市场价重新核定，企业反而多缴了税。

给企业的3条保命建议

说了这么多，到底怎么确保国有企业改制注销后的税务审计准确性呢？根据我的经验，给大家提三条实在的建议：

第一，资料一定要全。从成立到注销的所有凭证、合同、审批文件，都得整理好，特别是历史遗留的，能补的赶紧补。比如早期的出资证明、资产划拨文件，这些老古董可能在关键时刻救命。

第二，政策要透。清算、资产处置、各税种的处理，最新的政策文件得拿出来逐条看，有拿不准的，多跟税务局沟通，别自己瞎猜。我常说税无定法，沟通先行，很多问题提前跟税务局说清楚，比事后解释强一百倍。

第三，专业事找专业人。国企改制注销涉及金额大、政策复杂，自己搞不定很正常，找专业的财税机构协助，能帮企业规避风险，也能跟税务局有效沟通。我见过不少企业为了省咨询费，最后多缴的税款加上滞纳金，早就超过了咨询费，得不偿失。

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