企业注销不是一关了之：合同履行报告书单那些坑，20年财税人踩过太多

张总，咱们公司不干了，直接去注销就行吧？这是我上周接到的一个电话，电话那头的老板语气轻松，仿佛注销就是去超市退个货。但当我问他劳动合同结清了吗？采购合同的违约金处理好了吗？租赁合同怎么解除？时，那边沉默了——他根本没想过，企业注销不是关门大吉，而是场涉及合同、税务、法律的大扫除，其中企业注销需要哪些合同履行情况报告书单？这个问题，稍不注意就能让注销流程卡上半年。<

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我做了20年财税，见过太多老板栽在合同这个坎上。有人以为注销就是走个形式，结果未履行的销售合同让客户追着索赔；有人漏报了借款合同，被税务局认定为抽逃出资罚款；还有的因为劳动合同没处理好，前员工直接申请劳动仲裁，公司注销流程被迫中止……今天我就以老财税人的身份，掰开揉碎了讲讲：企业注销时，到底要准备哪些合同履行情况报告书单？这些报告怎么写才能让税务局、工商局点头？

先搞懂：为啥注销非要查合同？这可不是多此一举

很多老板不理解：公司都注销了，谁还管以前签的合同啊？这话只说对了一半。企业注销的本质是法人资格灭失，但合同对应的权利义务还在——比如你签了采购合同没付尾款，供应商不会因为公司注销就放弃追债；员工没休的年假，公司得折算工资支付；就连办公室的租赁合同，如果没到期提前解约，违约金也得结清。

更重要的是，税务部门查合同，核心是看有没有未了结的债权债务影响税款。比如你有一笔销售合同没履行，对应的增值税没申报，税务局肯定不让注销；或者你借了公司的钱没还（其他应收款），这属于股东借款，可能被视同分红补税。根据《公司法》第一百八十六条，清算组要通知和公告债权人，而合同就是最直接的债权债务凭证——合同履行情况报告，其实是给税务局、工商局看的债务清偿说明书，证明公司注销后，不会留下一堆烂账让政府擦屁股。

合同履行报告书单全家桶：这几类合同，一个都不能漏

别以为合同履行报告就是写个‘已结清’三个字，不同类型的合同，报告内容和重点完全不同。根据我帮200多家企业注销的经验，以下这几类合同是税务局的重点关注对象，报告书单必须列清楚，不然100%被打回重做。

1. 劳动合同：员工的钱没付清，注销免谈

劳动合同是企业注销中最敏感的合同之一，因为涉及劳动者的切身利益。我见过一个案例：某科技公司注销时，清算组只算了工资没发，却漏了未休年假工资和经济补偿金。结果员工申请劳动仲裁，法院判决公司支付2万元补偿金，税务局得知后直接暂停注销流程——因为企业有能力支付补偿金却不清偿，可能存在转移资产嫌疑。

所以劳动合同的履行报告，必须包含这5项内容：

- 员工名单及在职时间（证明劳动关系存在）；

- 工资、奖金、津贴是否结清（需附银行转账记录）；

- 未休年假、法定节假日加班费是否计算支付（依据《职工带薪年休假条例》第五条）；

- 经济补偿金是否按规定支付（如《劳动合同法》第四十六条规定的情形）；

- 社保、公积金是否缴至注销当月（需提供社保局、公积金中心缴清证明）。

提醒一句：如果员工已经离职，但离职协议中约定的竞业限制补偿金未支付，也得在报告中说明，否则可能被认定为未了结债务。

2. 采购/销售合同：没履行的合同，违约金算谁的？

贸易型、生产型企业最头疼的就是采购和销售合同。我之前帮一个建材公司注销时，发现他们有一笔500万的销售合同，客户已经付了定金，但公司因为停产没发货。客户直接起诉要求双倍返还定金（100万），清算组却觉得公司都要注销了，客户能拿我怎么办？结果法院判决后，税务局要求公司先支付违约金才能注销——因为这笔100万的支出属于法定债务，不清理的话，相当于用公司资产‘逃废债’。

采购/销售合同的履行报告，要分已履行和未履行两类写清楚：

- 已履行：合同金额、开票情况、收款/付款凭证（证明钱货两清）；

- 未履行：未履行原因（不可抗力？违约？）、对方是否主张权利（如律师函、诉讼）、违约金计算方式（依据《民法典》第五百八十五条）、是否达成解除协议（需附双方签字的解除合同及债务确认书）。

特别注意：如果合同约定了争议解决条款，即使公司注销，对方依然可以起诉清算组成员（通常是股东）——所以未履行的合同，最好和对方协商书面确认债务已了结，不然注销后麻烦不断。

3. 借款合同：股东的钱没还，小心被视同分红

借款合同是税务稽查的重灾区，尤其是股东借款。我见过一个老板，公司注销前从公司账户转走了200万借款，既没签借款合同，也没支付利息。税务局查账后认定：这200万属于股东借款长期不还，根据《财政部、国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》（财税〔2003〕158号），应视同股息红利所得，按20%补缴个税（40万），还加了滞纳金。

所以借款合同的履行报告，必须包含：

- 借款方信息（股东、法人或其他关联方）；

- 借款金额、时间、约定利率（附借款合同）；

- 是否已还本付息（附银行转账记录）；

- 未偿还的原因及还款计划（如果是关联方借款，需说明是否无偿占用资金）。

如果是向银行、小额贷款公司的借款，还要提供贷款结清证明——没还清的贷款，银行会抵押公司资产，注销时根本过不了工商审核。

4. 租赁合同：办公室没到期解约，违约金怎么算？

很多公司注销时，办公室租赁合同还没到期，房东要么要求支付违约金，要么不配合办理租赁备案注销。我之前帮一个餐饮公司注销，因为房东不配合，导致工商局房屋使用证明过不了，注销流程卡了3个月——后来还是我建议清算组，按合同约定支付了2个月租金作为违约金，房东才配合。

租赁合同的履行报告，要写清楚：

- 租赁物地址、租期、租金标准；

- 是否已结清至注销当月的租金（附转账记录）；

- 合同是否到期？未到期是否提前解除？违约金是否支付（附解除协议及付款凭证）；

- 租赁物内的设备、设施是否已搬离，是否造成损坏（附交接清单）。

如果租赁合同是转租（比如从二房东手里租的），还要确认原房东是否同意转租，不然注销时原房东主张合同无效，又是一堆麻烦。

5. 知识产权许可合同：商标、专利没处理，可能侵权

科技公司、制造业企业常遇到这个问题：公司注销时，商标、专利还在自己名下，或者授权给别人使用但没到期。我见过一个案例：某软件公司注销时，忘了处理软件著作权许可使用合同，被被许可方起诉侵犯知识产权，要求赔偿50万——因为合同约定许可期10年，公司注销后，被许可方无法继续使用，构成违约。

知识产权许可合同的履行报告，需包含：

- 知识产权类型（商标、专利、著作权等）、登记号；

- 许可方式（独占、排他、普通）、许可期限、许可费用；

- 许可合同是否到期？未到期是否解除？解除后是否办理了知识产权转让（需提供国家知识产权局的转让证明）；

- 如果知识产权不转让，是否放弃（需书面声明）。

特别注意：如果知识产权是股东投入，注销时可以作价转让给股东，但需要评估作价，并按规定缴纳财产转让所得个税——别想着无偿送给股东，税务局可盯着呢。

写报告的3个避坑技巧：税务局看了都点头

光知道列哪些合同还不够，报告怎么写才能让税务局一眼通过？根据我的经验，这3个技巧能帮你少走弯路：

第一，证据链要闭环。比如你说劳动合同已结清，不能只写已结清，要附上员工离职证明工资发放记录社保缴清证明员工签名的《债务确认书》——税务局要的是铁证，不是口头承诺。

第二，争议问题要提前说。如果合同有纠纷（比如客户起诉违约金），别藏着掖着，在报告里写清楚案件进展预计赔偿金额是否计提负债（依据《企业会计准则》13号或有事项）。我见过一个老板，怕麻烦没写合同纠纷，结果税务局查到诉讼记录，直接认定为隐瞒债务，罚款5万。

第三，用数据说话。别写大部分合同已履行，要写已履行合同XX份，金额XX万元，占总合同金额的XX%；未履行合同XX份，金额XX万元，均已与对方达成解除协议，支付违约金XX万元——具体数据比空话有说服力得多。

最后一句大实话：注销前找专业财税团队，比你自己瞎琢磨省10倍时间

说实话，企业注销这事儿，看似是走流程，实则暗藏雷区。我见过老板自己折腾了半年，因为合同报告没写对，多花了20万罚款；也见过有人找代办公司便宜，结果合同没清理干净，注销后被债权人起诉……如果你对企业注销需要哪些合同履行情况报告书单？还是一头雾水，或者公司合同多、情况复杂，别犹豫，找个靠谱的财税团队帮你梳理——这钱花得值，省得你注销不成，反惹一身官司。

对了，最近很多老板问财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？其实财务凭证不完整，可能导致合同履行情况无法核实（比如采购合同没付款凭证，税务局会怀疑是否虚开发票）；知识产权没处理，可能被认定为未了结债务，影响注销进度。加喜财税专注企业注销10年，擅长合同梳理+财务合规+知识产权处理，一站式解决注销难题，详情可访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com，让专业的人做专业的事，注销才能顺顺利利。