干了十年财税，见过太多企业注销时的烂摊子，但最让人头疼的，莫过于和政府部门——尤其是像农业部这样涉及民生项目的部门——的合同纠纷。前两天还有个老朋友打电话来，说他们上海分公司要注销了，跟农业部还有个300万的农产品采购合同没结清，对方拿着合同说必须履约，可分公司都准备注销了，这事儿到底该怎么收场？说实话，这事儿我熟。今天就结合我经手过的案例，跟大家聊聊上海分公司注销时，怎么跟农业部把合同纠纷这团乱麻理清楚。<

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一、注销前别急着走流程：先给合同纠纷做个体检\

很多企业注销时，总觉得走完流程就完事了，尤其是分公司，觉得总公司还在，注销不过是换个主体，结果往往栽在合同纠纷上。我2019年接过一个案子，是做有机蔬菜的A公司，上海分公司跟农业部签了个乡村振兴农产品直供基地项目合同，约定每年供应200吨有机蔬菜，补贴款按季度拨付。结果2021年分公司效益不好，总公司决定注销，合同里还有120万的尾款没结清，农业部那边直接发了函，说分公司注销前必须完成全部供货，否则追究违约责任。

A公司的财务总监当时就慌了，找到我时说：我们菜都种了，但销路不行，分公司注销后谁还继续供货啊？农业部这话说得像要抓人似的。我让他先别急，带着团队做了个合同体检，发现三个关键点：第一，合同里没约定分公司注销是否构成合同终止条件；第二，补贴款拨付进度和实际供货量对不上，有30万的补贴是因为疫情物流中断没交付，农业部没扣款；第三，合同里写了不可抗力可部分免责，但疫情当时没走书面流程。

你看，这就是很多企业的问题——注销前根本没仔细看过合同条款，更没把合同履行情况和注销流程绑在一起。我后来建议他们：先跟农业部坐下来，把未履行部分和已履行未结算部分分开算，未履行的部分用不可抗力申请减免，已履行的部分用债权债务转移的方式转到总公司名下，最后再走注销流程。折腾了两个月，最后农业部同意扣减10万违约金，剩下的110万通过总公司继续履行，这才顺利注销。

第一步永远是：别急着跑税务局，先把合同从头到尾捋一遍，把可能扯皮的地方都标出来。这就像咱们体检一样，小问题早发现，不然等注销流程走到一半，农业部突然来个暂停注销，那可就真成卡脖子了。

二、农业部合同纠纷，核心就两个：钱怎么算和责怎么甩\

跟农业部打交道，尤其是涉农项目，合同纠纷无外乎两种：一种是钱的问题（比如补贴款、采购款、违约金），另一种是责的问题（比如未完成供货、质量不达标、项目烂尾）。解决这两种问题，思路完全不一样，得分开说。

先说钱怎么算。2022年我接了个B公司的案子，他们上海分公司跟农业部签了个智慧农业大棚建设合同，总投资500万，其中200万是农业部补贴，约定项目验收后拨付。结果项目做到一半，分公司要注销，农业部说项目没验收，补贴必须退，B公司觉得钱都花出去了，凭什么退？双方僵持了半年。

我去看合同才发现，合同里写了若项目主体注销，未拨付补贴需全额退还，但没写已投入部分如何处理。B公司的财务总监委屈地说：我们大棚都建好了，设备也买了，钱都砸进去了，现在让我们退200万，这不是让我们血本无归吗？\

我当时就问他：你们有没有做过项目投入审计？他说没有，只有内部记账。我立刻建议他：赶紧找第三方审计机构做项目实际投入审计，把已经花在设备、材料、人工上的钱一笔笔列清楚，然后拿着审计报告去找农业部谈判。我跟他说：农业部不是不讲理，他们怕的是你们拿了补贴跑路，现在你们证明钱确实花在项目上了，他们没理由不让步。\

后来审计结果显示，实际投入了320万（含自筹资金120万），我们跟农业部谈判时就说：补贴款200万，我们实际投入了320万，现在项目没完成是因为分公司注销，不是我们不想干，这120万自筹资金我们不要了，剩下的200万补贴，请按实际投入比例拨付80万，作为对已建部分的补偿。农业部一开始不同意，但我们把审计报告甩出来，又找了当地农业农村局的人帮忙协调，最后同意拨付100万，这才把钱的问题解决了。

你看，钱的问题，关键在证据。没有审计报告、没有发票、没有合同履行记录，你说破天也没用。所以跟农业部算账，一定要把每一笔钱的去向都搞清楚，用数据说话。

再说责怎么甩。这个责，不是让你甩锅，而是明确责任边界。比如C公司，上海分公司跟农业部签了个农产品质量安全追溯系统开发合同，约定2023年6月交付，结果分公司4月份就要注销，系统还没开发完。农业部说：系统必须按时交付，否则违约金按天算！C公司的老板急得直跳脚：人都快走了，还怎么开发系统？\

我让他们先别慌，翻了合同发现，合同里写了若因发包方原因导致项目延期，不视为违约，但没写若因承包方注销导致延期怎么办。我跟他们说：现在关键不是怎么甩责，是怎么把'责'转化成'双方都能接受的方案'。\

后来我们想了个办法：跟农业部商量，把未完成的系统开发部分，通过政府购买服务的方式，转给另一家有资质的科技公司，由C公司提供技术交接，农业部支付剩余合同款（扣除部分违约金）。这样既保证了项目能按时交付，又让C公司不用承担全部违约责任。最后农业部同意了，C公司只赔了5万违约金，系统也顺利交接了。

责的问题，核心是找替代方案。农业部要的不是让你赔钱，而是项目能落地、民生能保障。你只要能证明注销不是故意违约，并且给出替代方案，他们一般都会松口。

三、税务清算不是走过场：把合同纠纷和税务处理绑在一起

很多企业注销时，觉得税务清算就是补税、罚款，跟合同纠纷没关系，大错特错。我2020年遇到个D公司，上海分公司跟农业部有个10万的违约金纠纷，还没解决，他们就自己去税务局申请清税了，结果税务局说：跟农业部的纠纷没解决，债权债务不清晰，不能清税。\

D公司的财务当时就懵了：我们跟农业部的纠纷是民事纠纷，跟税务有什么关系？我跟他说：关系大了！根据《税收征收管理法》，企业注销前必须'清算全部债权债务'，跟农业部的纠纷没解决，就意味着'债务未了结'，税务局怎么可能给你清税税？\

后来我们帮D公司跟农业部谈判，最后同意违约金分期支付，D公司拿着分期协议去税务局，才顺利清税。税务清算和合同纠纷解决必须同步进行，甚至要把合同纠纷的解决方案写进《清算报告》里。

这里有个专业术语叫债权债务申报，在税务清算时，企业必须把跟农业部的债权（比如应收补贴款）和债务（比如应付违约金）都申报清楚，税务局才会认可。如果纠纷没解决，债权债务金额不确定，税务局就会认为清算不彻底，不让注销。

还有一个坑：很多企业觉得分公司注销，总公司还在，债务可以甩给总公司，但跟农业部签的合同，如果分公司是合同主体，总公司想债务转移，必须得农业部书面同意。我见过有个企业，总公司直接发了个债务转移通知给农业部，结果农业部不认，最后分公司注销没成，还被罚了款。

四、行政协调比硬刚更管用：别跟农业部对着干\

跟政府部门打交道，最忌讳的就是硬刚。我刚开始做这行时，也年轻气盛，觉得合同怎么写就怎么办，结果有一次跟农业部打官司，输了不说，还把关系搞僵了，后来那个项目审批卡了我们半年。

后来我总结出一个经验：跟农业部谈判，先当学生，再当伙伴。所谓当学生，就是先搞清楚农业部的政策导向——他们关心的是什么？是项目能不能落地、农民能不能受益、政策能不能落实。所谓当伙伴，就是站在他们的角度想问题：如果我是农业部，遇到这种情况，我希望对方怎么做？\

比如前面提到的A公司案例，一开始我们跟农业部谈，总说我们公司要注销，实在干不下去了，农业部就很抵触。后来我们换了个说法：我们这个直供基地，已经带动了周边20户农民增收，现在分公司注销，农民的菜卖不出去，我们心里也着急。能不能帮我们想想办法，既能让项目继续，又能让农民有收入？农业部一听，态度就软下来了，后来还主动帮我们联系了其他采购渠道。

说实话，行政工作里的人情世故也很重要。我有个朋友在农业部做处长，他跟我说：我们不怕企业提要求，就怕企业不沟通。你把困难说清楚，把方案拿出来，我们帮你是情分，不帮是本分，但至少不会故意刁难。\

五、前瞻性思考：未来企业注销，合同合规要从源头抓起\

说了这么多，其实都是亡羊补牢。现在政府对企业注销的监管越来越严，尤其是涉及政府合同的，以后可能会要求合同履行情况作为注销的前置条件。我的建议是：企业签合就要把注销条款写清楚。

比如，合同里可以约定：若分公司注销，未履行部分可通过以下方式解决：（1）双方协商解除合同，已履行部分按实际结算；（2）债务转移至总公司，需经发包方书面同意；（3）不可抗力导致的未履行，可部分或全部免除责任。这样将来注销时，就有据可依。

随着放管服改革的推进，未来可能会建立企业注销合同纠纷调解机制，比如由司法局、农业农村局联合设立调解委员会，专门处理这类纠纷。企业遇到问题时，可以先去申请调解，比直接打官司省时省力。

上海分公司注销，跟农业部的合同纠纷，说到底就是沟通+证据+合规六个字。别怕麻烦，注销前把合同捋清楚；别怕较真，该审计的审计、该谈判的谈判；别怕低头，跟政府部门打交道，有时候退一步反而能海阔天空。干了这行，我见过太多因为怕麻烦最后惹出烦的企业，也见过不少因为沟通到位顺利注销的案例。记住，注销不是终点，把烂摊子收拾干净，企业才能轻装上阵，走得更远。