访谈场景 <

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下午三点，阳光透过百叶窗洒在会议室的桌子上，空气中飘着淡淡的咖啡香。本次访谈围绕公司注销时，若存在失联股东，分支机构章程备案是否必须办理展开，我们邀请到三位不同背景的受访者，从法律、实务、经验三个维度展开对话。

第一场：法律视角——程序正义是核心

访谈对象：李明远，某知名律师事务所合伙人，专注公司法领域15年，擅长企业清算与注销纠纷案件。

访谈者：小林（财经专栏记者）

小林：李律师您好，今天想请教一个基础问题：公司正常注销时，分支机构（比如分公司、办事处）的处理流程是怎样的？

李明远（语速平缓，逻辑清晰）：根据《公司法》第188条和《市场主体登记管理条例》第31条，公司注销前必须先分支后主体——也就是说，分支机构必须先完成注销登记，才能办理公司主体的注销。这是刚性要求，没有例外。分支机构注销时，需要提交的材料里，就包括分支机构注销登记申请书和分支机构章程备案文件，目的是确认分支机构的组织机构、财产清算等事项已完结。

小林：那如果公司存在失联股东，这个分支机构章程备案会不会更复杂？比如股东会决议怎么出？

李明远（微微前倾身体）：这正是问题的关键。失联股东会导致股东会决议这一核心文件缺失，而分支机构章程备案通常需要股东（或股东会）对分支机构注销的确认。根据《公司法司法解释（二）》第15条，清算组可以书面通知已知股东，无法通知的，需通过公告方式视为送达。但实践中，很多企业会忽略公告的法定要求——比如只在公司内部张贴通知，未在省级以上报纸或登记机关官网发布，这就导致程序瑕疵。

小林：如果清算组没联系上失联股东，也没做合法公告，直接去备案，会有什么风险？

李明远（停顿片刻）：风险有三层：第一，登记机关会以程序不完整为由不予受理；第二，即使备案成功，失联股东事后出现，可主张股东会决议无效，要求恢复分支机构登记，引发行政诉讼；第三，若分支机构有未清偿债务，债权人可起诉清算组未尽清算义务，要求股东在未清偿债务范围内承担赔偿责任。去年我代理过一个案子，某公司股东失联，分支机构未备案就注销，结果债权人找到剩余股东，追回了200万债务。

小林：那您建议企业怎么操作？是必须等公告期满才能备案吗？

李明远：对，公告是无法通知时的法定补救措施，必须履行。根据《民事诉讼法》相关规定，公告需在省级以上报纸发布，期限为60日（与公司注销公告一致）。清算组要保留穷尽联系手段的证据，比如通话记录、短信、邮件、公证送达文件等。只有公告期满且无异议，才能出具《分支机构注销清算报告》，连同公告报纸、联系证据等材料一并提交备案。程序正义，是企业注销的安全带，不能省。

第二场：实务视角——登记机关的容缺与较真

访谈对象：王芳，某市市场监督管理局企业注册科副科长，负责企业注销登记审核8年。

访谈者：小林

小林：王科长您好，咱们日常工作中，公司注销时分支机构备案的情况多吗？有没有遇到过失联股东的问题？

王芳（语速较快，带点北方口音）：多啊，每天少说也有五六起。失联股东的情况嘛……（叹气）占三成都不止。有的是股东闹矛盾躲起来，有的是换工作换手机号没更新，还有的直接失联到被列为失信人。上周我们刚退了一个案子，公司注销申请交来了，分公司章程备案材料里没股东签字，说联系不上股东，连公告报纸都没附，直接让我们通融通融。

小林：那这种情况，咱们会直接拒绝吗？有没有什么变通办法？

王芳：拒绝是肯定的，但也不是完全不近人情。我们现在有容缺受理机制——如果主要材料（比如清税证明、清算报告）齐全，只是股东签字或公告材料缺失，企业可以先写《承诺书》，承诺X日内补齐，我们先受理备案。但承诺期一到，材料没补齐，登记就得撤销。不过话说回来，很多企业不知道要公告，以为股东失联就没办法了，我们工作人员会主动告知流程，甚至帮他们查股东在登记机关留的联系方式。

小林：那如果企业做了公告，但公告期没满就急着备案，行不行？

王芳（提高声调）：绝对不行！公告期是法定程序，少一天都不行。去年有个企业，股东失联，他们怕麻烦，只登了20天报纸就来备案，我们没受理。结果后来失联股东出现了，说我没看到公告，不算数，闹到我们科室来，最后企业只能重新走公告流程，多花了两个月时间。所以啊，咱们登记机关较真不是故意刁难，是为了避免后续纠纷——企业注销不是一销了之，要对债权人、对社会负责。

小林：那您觉得企业在处理失联股东分支机构备案时，最容易踩的坑是什么？

王芳：两个坑：一是公告载体不对，比如在地方小报或者自己公司官网发，这不算法定公告；二是证据留存不全，比如只保留了通话记录，没有公证，万一失联股东说我没接到电话，企业就拿不出证据。我们建议企业，联系失联股东时最好全程录音录像，或者找公证处做送达公证，虽然花点钱，但能省烦。

第三场：经验视角——创业者的血泪教训

访谈对象：张强，某科技公司创始人，2022年因股东失联，耗时8个月完成公司及分支机构注销。

访谈者：小林

小林：张总您好，听说您之前公司注销时遇到过股东失联的问题，当时分支机构处理起来是不是特别麻烦？

张强（语气疲惫，带着点懊悔）：别提了，简直是一把辛酸泪。我是2018年创业的，和大学同学合伙开科技公司，他占股30%。后来因为发展方向不合，他退出了，但没办股权变更，人也失联了——电话拉黑，微信不回，老家地址也换了。去年公司不做了，准备注销，结果发现还有个分公司在外地，章程备案卡住了。

小林：具体卡在哪儿了？分公司章程备案需要股东签字吗？

张强：要啊！分公司注销申请书上，得全体股东签字，或者股东会决议盖章。失联那个股东不签字，分公司就注销不了，主体也跟着卡住。我当时找了律师，律师说要么找法院强制清算，要么公告。强制清算要半年起步，我们等不起，只能选公告。

小林：公告过程顺利吗？花了多久？

张强（苦笑）：顺利？我做梦都想顺利。第一次公告，我在本地报纸登了，律师一看就摇头：省级以上报纸，懂吗？后来换了《XX省法制报》，登了60天。期间我还花了5000块找了私家侦探，想找到他以前的同事，结果人家不配合。公告期满后，我拿着报纸、私家侦探的调查报告、公证处的《送达证明》，才把分公司章程备案办下来。前后折腾了8个月，公司注销那天，我差点哭了——不是因为难过，是因为解脱。

小林：那整个过程下来，您觉得最大的教训是什么？给其他创业者什么建议？

张强（语气认真）：教训就俩字：规范！第一，合伙创业一定要签《股权协议》，约定退出机制、失联股东的处理办法，别像我一样，连股权变更都没做；第二，公司章程里要写清楚股东失联时，如何形成股东会决议，比如经两名以上股东签字即可，或者由法院指定清算人；第三，平时要把股东联系方式、身份证复印件这些材料保管好，定期更新。如果真遇到失联股东，别自己瞎琢磨，赶紧找专业律师和工商部门咨询，别像我一样走弯路，多花冤枉钱——光公告和侦探费就花了小两万，够请两个兼职程序员了！

访谈者评论

听完三位受访者的分享，我对失联股东背景下公司分支机构章程备案有了更立体的认知。李律师从法律层面拆解了程序正义的核心，王科长用一线经验揭示了登记机关的容缺与较真，张强的血泪教训则让冰冷的法条有了温度。原来，企业注销不是简单的填表盖章，而是对法律、对债权人、对合伙人的多重责任。

访谈总结思考

通过本次访谈，我们可以得出三个核心结论：

第一，分支机构章程备案是必选项，失联股东不是免死金牌。 无论是《公司法》还是《市场主体登记管理条例》，都明确要求先分支后主体的注销顺序。失联股东虽增加了操作难度，但不能免除企业履行法定程序的义务，否则可能面临程序无效债务追偿等风险。

第二，公告+证据是破解失联股东难题的金钥匙。 无法联系股东时，通过省级以上报纸发布注销公告（期限60日），并保留穷尽联系手段的证据（如公证送达、通话记录等），是登记机关认可备案的关键。企业切勿抱有侥幸心理，试图简化或跳过程序。

第三，提前规划比事后补救更重要。 创业者应在公司章程、股权协议中明确失联股东的处理机制，定期更新股东信息，避免因小疏忽导致烦。正如张强所说：规范不是束缚，而是保护。

企业注销是市场新陈代谢的必然环节，而规范操作则是这一环节的安全阀。无论是法律从业者、登记机关还是企业自身，都应敬畏规则、严守程序，让市场主体退得干净、退得安心。