失信企业注销，清算组名单到底怎么定？20年老财税人踩过的坑都在这

做财税这20年，见过太多老板因为失信俩字在注销路上栽跟头。前几天还有个客户电话里急得直跳脚：我们公司早就没业务了，工商执照一直拖着没注销，现在被列为失信企业了，听说注销更难了？清算组到底要找哪些人啊？找错了是不是直接白折腾？说实话，这种问题我每周至少遇到三回。很多老板以为注销就是去工商局跑个腿，尤其是失信企业，清算组名单要是没整明白，轻则材料被打回来重做，重则可能被认定为恶意逃避债务，罚款都是轻的。今天我就以20年从业经验，掰开揉碎了讲讲：失信企业注销时，工商注销到底需要哪些清算组人员名单？这里面藏着多少老板不知道的雷。<

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先搞清楚：普通企业清算组咋组成？失信企业有啥不一样？

想弄明白失信企业的清算组名单，得先知道普通企业注销时清算组是咋来的。根据《公司法》第一百八十四条，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。简单说，就是股东自己当清算组，或者股东会找其他人（比如律师、会计师）来当。但这里有个关键点：清算组成员得是能担责的人，而且得符合《市场主体登记管理条例》的要求，比如年满18岁、有完全民事行为能力、没有被列入失信名单等——等等，说到这里，很多老板可能已经反应过来了：失信企业的雷是不是就出在这儿？

没错！普通企业清算组只要股东或股东会确定的人就行，但失信企业不一样。根据《企业信息公示暂行条例》和《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》，一旦企业被列为失信被执行人，其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人都会被限制高消费、限制担任相关职务。那问题来了：如果清算组成员里有这些受限人员，工商局能备案吗？答案几乎是不能。我见过一个案例，某公司股东A因为个人债务被列为失信被执行人，清算组直接把A列成了成员，结果工商局直接退回材料，理由是清算组成员存在失信情形，可能影响清算公正性。后来没办法，只能把A换成其他股东，又重新走了一遍流程，多花了两个月时间。

失信企业清算组名单，这3类人千万别碰！

根据我处理过的上百个失信企业注销案例，总结出一条铁律：清算组成员里，绝对不能有这3类人，否则100%会被工商局打回：

第一类：企业法定代表人、主要负责人。很多老板觉得我是老板，清算肯定得我牵头，但企业一旦被列为失信，法定代表人通常会被限制担任清算组成员。有个客户是做贸易的，公司欠了供应商钱没还，被起诉后成了失信企业，法定代表人王总坚持要进清算组，理由是我最了解公司情况，别人我不放心。结果呢？工商局直接说法定代表人为失信被执行人，不得担任清算组成员，王总只能灰溜溜地撤出来，换了个副总。后来王总跟我说：早知道听你的，何必折腾这一出。

第二类：被列为失信被执行人的股东。前面案例里的股东A就是典型。有些股东可能觉得公司债务和我个人没关系，但根据《最高人民法院关于限制失信被执行人高消费及有关消费的若干规定》，失信被执行人不得担任公司的法定代表人、董事、监事、高级管理人员。虽然清算组成员不完全是高管，但工商局会参照这个标准执行——毕竟清算组要处理公司债务，如果清算组成员自己都欠钱不还，谁信他能公正清算？

第三类：与公司存在未了结债务或利益冲突的人。比如公司欠了张三的钱，张三却进了清算组，这工商局能同意吗？肯定不行。我见过更离谱的，有个公司老板为了让清算组听自己的，把自己的亲戚（亲戚欠公司钱）塞进清算组，结果被债权人举报到工商局，最后不仅清算组解散，还被要求重新组建，连带着税务注销都卡住了。

那失信企业清算组到底该找谁？这2类人最稳妥

既然有不能碰的人，那能碰的人是谁？根据我的经验，失信企业清算组名单，优先选这2类人，不仅工商局容易通过，还能避免后续纠纷：

第一类：非失信的股东。只要股东没有被列为失信被执行人，就能进清算组。这里要注意非失信的认定标准：得是全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台上查不到的。有些老板可能觉得我们本地小失信不算，但现在是全国联网，只要上了名单，不管哪儿都算。我之前有个客户，股东李总在浙江有个小案子没处理，被当地法院列为失信，结果公司清算组备案时，工商局系统直接弹出了他的失信信息，当场就被驳回了。后来李总赶紧把浙江的案子处理了，从失信名单里撤出来，才顺利进了清算组。

第二类：第三方专业机构人员（律师、会计师）。如果股东里全是失信人员，或者股东觉得自己不懂清算，怕搞砸，那就得找第三方了。根据《市场主体登记管理条例实施细则》，清算组可以由股东、董事、监事或者股东会确定的其他人员组成，这个其他人员就包括律师、会计师等专业人员。我处理过一个案例，某公司三个股东全是失信被执行人，根本没法进清算组，最后只能找了我们合作的律师事务所，派了2名律师和1名会计师组成清算组。虽然多花了5万块钱清算费，但工商局一次就备案通过了，3个月就完成了整个注销流程。老板后来跟我说：早知道找第三方，自己瞎折腾半年都没搞定，还多赔了2万块滞纳金。

这里要提醒一句：找第三方清算机构时，一定要选有资质的，比如律师事务所的执业许可证、会计师事务所的执业证书。我见过有些小公司找代理记账公司的人当清算组成员，结果代理记账公司没有清算资质，工商局直接不认，白花钱不说，还耽误时间。

清算组名单定了，还得注意这3个细节坑

名单选对了，是不是就万事大吉了？没那么简单。根据我20年经验，清算组名单备案时，这3个细节不注意，照样会被打回：

第一：清算组人数不能太少。普通企业清算组至少2人，失信企业建议3人以上。为什么？因为清算组要形成决议，如果只有2人，万一其中一个是失信人员（虽然前面说了不能有，但万一工商局没查出来呢），决议就无效。我见过一个案例，某公司清算组就2个人，其中一个股东偷偷把自己塞进去了（其实他是失信人员），结果债权人起诉到法院，法院认定清算组组成不合法，整个清算程序无效，公司注销被撤销，老板气得差点住院。

第二：清算组成员得有身份证明。备案时除了提交名单，还得提交所有成员的身份证复印件、签字的《清算组备案承诺书》。这里要注意：身份证复印件得清晰，承诺书得手写签字，不能打印。我之前有个客户，清算组有个成员的身份证复印件有点模糊，工商局要求重新提交，结果那个成员出差在外，耽误了一周时间。还有的老板图省事，承诺书让所有人打印名字再按手印，被工商局指出必须手写签字，直接退回。

第三：清算组负责人要明确。清算组得有个牵头人，也就是负责人，这个人得是非失信人员，最好是股东里最有威信的，或者第三方机构的负责人。负责人要负责整个清算流程，比如通知债权人、编制清算报告、去税务局办理税务注销等。我见过一个案例，清算组名单里写了5个人，但没明确负责人，结果工商局问谁负责对接工作？，5个人都说不是我，最后只能重新备案，多花了半个月时间。

案例分享：失信企业注销，清算组名单踩过的血泪教训

说了这么多，可能还是有点抽象。给大家讲两个我亲身经历的案例，看完你就明白清算组名单有多重要了。

第一个案例是股东全是失信人员，差点注销失败。2021年，我接了个做服装的客户，公司欠了供应商30万没还，被起诉后成了失信企业。三个股东里，两个因为个人债务被列为失信，还有一个股东虽然没失信，但年纪大了（70岁），身体不好，不想折腾。老板问我：能不能就让我这个没失信的股东当清算组？我说可以，但万一清算过程中债权人闹事，你一个人扛不住。老板不听，非要自己单干。结果清算报告刚交到工商局，债权人就找上门，说清算组只有一个人，不符合规定，我们不同意注销。最后没办法，只能把另外两个失信股东的债务先还了（老板借的高利贷），把他们从失信名单里撤出来，三个人一起进清算组，才勉强完成注销。老板后来跟我说：早听你的，花点钱找第三方，哪遭这些罪？

第二个案例是清算组找了‘关系户’，被工商局直接拉黑。2020年，有个做餐饮的客户，公司早就没开了，执照一直没注销，后来因为欠税被列为失信。老板有个朋友在工商局上班，跟老板说我帮你进清算组，肯定能过。老板信了，清算组名单里就写了这个朋友（其实他根本不是股东，也不是专业人士）。结果备案时，工商局系统直接提示清算组成员与企业无关联，不符合规定，不仅备案没通过，还把老板拉入了重点监管名单，以后再办企业，所有流程都会被严查。老板后来才明白，那个朋友是想帮他，但根本不懂政策，反而害了他。

20年经验失信企业注销，清算组名单避坑指南

做了20年财税，见过太多因为清算组名单不对导致注销失败的案例。今天给大家总结几条避坑指南，记住这几点，能少走90%的弯路：

1. 先查失信名单：确定清算组人选前，一定要去全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台查一遍，不管是股东还是拟找的第三方，只要上了名单，绝对不能用。

2. 优先选非失信股东：如果股东里有没失信的，尽量让他们进清算组，这样成本低，也熟悉公司情况。如果股东全是失信的，别犹豫，直接找第三方专业机构（律师、会计师），虽然贵点，但省心省力。

3. 清算组人数3人以上：最少2人，但建议3人，这样能形成多数决议，避免后续纠纷。负责人一定要明确，最好是股东里最有威信的，或者第三方机构的负责人。

4. 材料别偷工减料：备案时除了名单，还要提交所有成员的身份证复印件、签字的承诺书，这些材料一定要清晰、规范，别想着走捷径。

上海加喜财税：财务凭证不完整、知识产权影响，这些坑我们帮你填

说到失信企业注销，除了清算组名单，财务凭证不完整和知识产权处理也是两大硬骨头。很多老板觉得公司都注销了，凭证和知识产权无所谓了，大错特错！财务凭证不完整，税务局可能认定你偷税漏税，不仅注销不了，还要罚款；知识产权（商标、专利）没处理，可能被恶意抢注，或者成为后续债务纠纷的。

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