注销企业别大意！杨浦区章程修改备案证明书正副本正本到底要哪些？

要说企业注销里最容易踩的坑，章程修改备案绝对能排进前三。我做了20年财税，见过太多老板拍着大腿说：早知道章程这么重要，当初就不随便改改了！ 尤其是在上海杨浦区，这几年市场监管越来越规范，注销时对章程的要求也细了不少。最近总有老板问我：我公司要注销，章程修改备案证明书到底要正本还是副本？是不是要全部交上去？ 今天就拿我20年的经验，跟大家好好掰扯掰扯这个问题，顺便聊聊那些没人告诉你的潜规则。<

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先说说为啥注销非得折腾章程。可能有些老板觉得，公司都准备关门了，章程这东西人走茶凉，没啥用了。大错特错！章程相当于公司的宪法，从注册到注销，每个关键环节它都得在场。尤其是注销，清算组怎么组成、清算方案怎么执行、剩余财产怎么分配，全得按章程来。要是章程没改过、或者改了没备案，市场监管局和税务局直接给你卡住——毕竟连游戏规则都不清晰，谁敢让你退场？

那章程修改备案证明书到底是啥？简单说，就是公司章程改了之后，市场监管局给你盖了章的凭证。它有正本和副本之分，正本就一份，相当于原件，副本可以打印多份，是复印件但带着备案章。注销时到底要哪些？这得分情况，我一个个给你捋清楚。

先搞懂：正本、副本、甚至正本，到底有啥区别？

可能有人一听正副本正本就懵了：还有‘正本’？不是正本和副本吗？ 其实啊，这里的正本正本不是重复，是老板们口语里的混淆——有时候大家说正本，指的是正本原件，而副本就是备案的复印件。但实际操作中，杨浦区这边对原件的要求特别严格，我见过不少老板因为没带正本原件，来回跑了好几趟。

正本原件有多重要？它是市场监管局备案的最终版本，上面有红头公章和备案日期，是具有法律效力的凭证。副本呢？就是正本复印件，加盖公司公章，平时公司自己留档或者用于其他业务（比如银行变更、资质延续）可以用。但注销时，很多环节必须看正本原件——就像你办身份证注销，总得拿身份证原件吧，复印件谁信？

注销时，这些情况必须准备章程修改备案证明书正本+副本

情况一：清算组备案，章程里清算组组成方式改过

公司注销第一步就是成立清算组，清算组怎么选、谁当负责人，章程里肯定写着。如果公司之前改过章程，比如原来规定清算组由股东组成，后来改成由股东委派律师组成，那必须做章程修改备案，注销时就得交备案证明书的正本和副本。

我去年遇到一个客户，做贸易的，叫宏达物流。他们章程里清算组是股东3人组成，但其中一个股东早就转让股份了，没改章程。注销时清算组备案，市场监管局直接驳回：章程里没这个人，清算组怎么合法？ 最后只能先做章程修改，把清算组成员改成现有股东，再去备案。备案证明书拿到手后，正本原件要提交给市场监管局，副本自己留一份——万一后续税务核查，还能拿出来证明清算组是按章程来的。

情况二：股权变更过，章程股东信息没同步改

这情况太常见了！很多老板股权转让后，觉得钱收了、证换了，章程改不改无所谓。等要注销了才傻眼：工商内档里的章程还是老股东，税务清算时老股东说我早不是股东了，凭什么让我担责？ 这时候就得补章程修改备案，把股东信息、出资额、出资比例都改对。

杨浦区这边对股权变更的核查特别严，我有个客户小杨科技，2021年转让了30%股权，但没改章程。今年想注销，市场监管局要求先提供章程修改备案证明书。正本原件必须提交，因为要和工商内档核对；副本也要准备，税务局可能会要求看股东变更是否合规。老板当时抱怨：早知道这么麻烦，当年改章程多花200块备案费，现在折腾几天损失几万！

情况三：注销方式变更，比如从普通注销转简易注销

简易注销流程快，但要求未开业或无债权债务。如果公司之前申请了普通注销，后来发现材料不全想转简易注销，这时候可能需要修改章程里的清算程序条款，符合简易注销的条件。这时候章程修改备案证明书的正本和副本都得准备——正本证明章程改了，副本作为简易注销申请的附件。

这些例外情况，可能只需要副本（甚至不用）

当然也不是所有情况都得交正本。比如有些公司成立后章程就没改过，注销时直接用初始章程。这种情况下，不需要提供章程修改备案证明书，只需要提交初始章程（正本原件）就行。不过这种情况现在很少了，毕竟公司经营几年，股权、经营范围、注册资本多少会变。

还有一种情况：如果公司是通过合并/分立注销的，章程修改备案可能由合并/分立后的主体承接，这时候杨浦区市场监管局可能只需要副本备案，正本原件交给合并后的公司。但这种情况比较特殊，最好提前打电话问清楚（杨浦区市场监管局咨询电话：021-12345，接通后选企业注册注销就行，我试过，挺好用的）。

20年经验杨浦区注销，章程备案证明书最容易踩的3个坑

1. 正本原件一定要带齐！ 我见过老板把正本原件弄丢了，只能去市场监管局申请补备案，流程比重新备案还慢。所以平时一定要把正本原件收好，别和营业执照副本混在一起，最好单独放个文件袋。

2. 章程修改和备案要同步！ 很多老板改了章程但没去备案，以为自己改的自己知道。注销时市场监管局一查工商内档，章程还是旧的，直接驳回。记住：章程修改不等于备案，必须去市场监管局拿备案通知书，这才是有效凭证。

3. 副本多打印几份！ 除了市场监管局，税务局、银行（如果有未销户的）都可能要求看章程修改备案证明书。我一般建议客户多打印3-5份副本，盖公章收好，省得来回跑。

案例分享：一个章程备案导致的注销延期

去年有个做餐饮的老板老王，公司叫味美轩，在杨浦区开了5年，想注销。他找到我的时候，已经跑了3趟市场监管局了，每次都被打回来。第一次是因为章程里清算组由股东组成，但有个股东出国了，联系不上；第二次是联系上了股东，但章程没改清算组条款；第三次改了章程，但没带备案证明书的正本原件，只带了副本。

我跟老王说：你这相当于注销考试，每次都差最后一道题。 后来我帮他联系了那个出国的股东，做了公证授权，修改了章程里的清算组条款，然后带着全套材料（包括正本原件）去市场监管局，终于备案成功了。整个过程比正常注销多花了20天，老王直呼：早知道找你咨询，能省下这么多房租和人工费！

说实话，现在注销流程虽然简化了，但魔鬼在细节里。章程修改备案证明书这东西，看着小，实则关乎整个注销的成败。尤其是杨浦区，作为上海的老工业区，市场监管一直比较严格，对文件的完整性和合规性要求更高。我有时候甚至猜测，是不是因为杨浦区老企业多，历史遗留问题复杂，所以才更注重章程的备案核查？不过不管怎样，提前准备、按规矩来，准没错。

最后想跟各位老板说：企业注销不是甩包袱，而是给公司画个圆满句号。章程作为公司的根本大法，从注册到注销都贯穿始终，千万别因为麻烦就忽略它。如果实在搞不清要哪些材料，或者怕自己操作出错，找专业的财税机构帮忙也是值得的——毕竟时间成本和风险成本，往往比服务费高得多。

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解

财务凭证不完整是企业注销中最常见的硬伤，尤其杨浦区税务清算时会重点核查。凭证缺失可能导致成本费用无法税前扣除，企业需补税甚至罚款，直接影响注销进度。而知识产权方面，若商标、专利等未在注销前转让或注销，可能导致企业无法完成清算，甚至被列入经营异常名录。加喜财税建议，企业注销前务必梳理财务凭证，确保完整合规；同时提前规划知识产权处置，避免因资产遗留影响注销流程。我们提供注销前全面体检服务，从财务到知识产权一站式解决，确保企业顺利退场。加喜公司注销官网：https://www.110414.com，专业团队为您保驾护航。