《财税瞭望》记者 李明<

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【导语】企业注销是市场主体退出的重要环节，而税务问题往往成为拦路虎。近年来，股东承诺担责作为一种解决方案逐渐进入公众视野，但其法律边界、操作细节及风险隐患仍存诸多模糊地带。近日，本刊专访拥有30年财税实务经验的陈建国先生，前税务局稽查科科长，现任某知名财税机构首席顾问，他以接地气、抠细节、讲实效的执业风格，帮助数百家企业完成复杂注销。本文将深度解析股东承诺担责注销公司的税务处理之道。

人物档案

陈建国：注册税务师、会计师，前某市税务局稽查科科长（1990-2018），参与金税工程一期、二期建设，处理企业稽查案件超1200起，主导企业注销税务清算项目300余个。擅长复杂企业注销税务筹划、历史遗留税务问题解决，执业理念：税务无小事，细节定生死；承诺是责任，不是'甩锅'。\

访谈实录

一、从概念到实质：股东承诺担责到底是什么？

记者：陈老师您好！最近很多企业主咨询股东承诺担责注销，这个说法在民间很流行，但官方文件里似乎少见。您能先帮我们厘清，在税务层面，股东承诺担责到底指什么？和普通注销有什么本质区别？

陈建国：（推了推老花镜，拿起桌上的保温杯抿了一口）这个事儿啊，得先从注销说起。企业注销，简单说就是死亡清算，税务上要解决三个问题：欠没欠税？有没有没申报的？资产处置有没有缴税？普通注销就是公司用自己的资产把这些问题都摆平，然后税务局给你出清税证明。但现实是，很多中小企业账面资产不够缴税，或者老板干脆跑路，这时候税务局就收不上税。

（他拿起笔在纸上画了个示意图）股东承诺担责，说白了就是股东站出来说：公司没钱缴税，我拿我的个人财产来兜底。这本质上是民事责任向税务责任的转化——从公司有限责任变成了股东个人无限责任。但要注意，这不是免死金牌，而是责任状！普通注销是公司的事，股东承诺担责是股东的事，责任主体完全不同。

记者：那这种承诺需要什么形式？口头承诺行吗？还是必须书面？

陈建国：（笑了笑）老话说得好口说无凭，立字为据。税务上认的是白纸黑字。我见过有老板口头跟税务局拍胸脯，结果真到追缴时翻脸不认账，最后税务局只能走法律程序，耗时又耗力。标准的做法是股东出具《承诺函》，明确承诺对公司注销前欠缴的税款、滞纳金、罚款及因此产生的其他费用承担无限连带清偿责任，最好再附上股东身份证复印件、财产证明（比如房产证、银行存款流水），增加可信度。不过啊，（话锋一转）光有承诺函还不够，关键看股东有没有真金白银的偿付能力。我见过有个老板承诺用别墅抵税，结果发现别墅早就抵押给银行了，最后承诺函成了一张废纸。

二、实操流程：股东承诺担责的三步走与五个坑\

记者：如果企业确实要走股东承诺担责这条路，具体流程怎么走？企业需要准备哪些材料？有没有什么容易踩的坑？

陈建国：（身体前倾，手指在桌上敲了敲）流程我总结为三步走，但每一步都有坑，听我给你掰扯清楚。

第一步：清算备案，先把家底摸清。 企业要成立清算组，在60日内报纸上公告，然后向税务局提交《注销税务登记申请表》《清算所得税申报表》这些材料。这时候税务局会重点查三个东西：一是清算所得——公司全部资产可变现价值或交易价格 minus 清算费用 minus 职工工资社保 minus 法定补偿金 minus 清算税费，剩下的就是清算所得，要缴25%的企业所得税；二是增值税——比如公司存货、设备处置，有没有开票？视同销售有没有缴税？三是历史欠税，有没有以前年度没申报的印花税、房产税？我见过有个服装厂注销，账面上库存商品挂着100万，结果仓库早就空了，这就是典型的账实不符，税务局会按视同销售处理，增值税13%一分不能少。

第二步：税务清算，把钉子户拔掉。 税务局会来人查账，这时候股东承诺担责的优势就出来了——如果公司资产不够缴税，税务局会盯着股东要。但前提是，你得把该缴的税都算清楚。我处理过一个案例，某科技公司账面只有10万现金，但欠税加滞纳金有50万，股东承诺用个人房产抵税，税务局核实房产无抵押后，才同意注销。这里有个大坑：清算所得个税容易被忽略！很多企业以为公司注销就不用缴个税了，其实股东从清算分得的剩余财产，要按利息、股息、红利所得缴纳20%个税。我见过有个老板，清算分了200万，一分税没缴，结果被税务局追缴40万个税加滞纳金，后悔得直拍大腿。

第三步：承诺担责，把责任落到位。 签完《承诺函》，税务局会给你一个清税证明，但注意，这证明的是公司无欠税，不是股东无责任。如果事后发现还有没缴的税，税务局照样可以找股东追缴。这里有个细节：承诺函要给税务局备案，有些老板签了自己留一份，没给税务局，结果税务局不认，白忙活一场。

（他拿起桌上的案例汇编翻了翻）再给你说个坑中坑。去年有个餐饮企业注销，股东承诺补缴所有欠税，结果清算时发现公司2019年有一笔50万的其他应付款挂账，是老板从公司借走的钱。税务局说这属于视同分红，要缴20%个税，股东当时就懵了：我自己的公司，借点钱还要缴税？我跟他说：老规矩，税就是税，不分公私。你从公司拿钱超过投资成本，就得缴个税。最后股东补了10万个税才搞定。

三、争议焦点：承诺担责能包打天下吗？

记者：实践中有个争议：如果股东承诺担责，但公司有历史遗留的账外收入（比如老板个人账户收的货款），股东是否需要连带责任？税务部门会如何处理？

陈建国：（眉头微蹙，手指无意识地敲着桌面）这个问题啊，问到硬骨头上了。账外收入，说白了就是两套账，很多中小企业都干过。从法律上讲，公司是独立的法人，账外收入是公司的收入，股东如果知情或参与，肯定要连带责任；如果股东不知情，那是公司管理层的问题，股东一般不担责。但税务实操中，不知情很难证明。

（他端起茶杯喝了口茶，眼神变得严肃）我处理过一个极端案例：某建材公司注销，股东承诺担责，结果税务局稽查时发现，公司老板（也是股东）个人账户收了300多万货款，没入公司账。税务局要求股东补缴增值税、企业所得税和滞纳金，股东说：我不知道啊，是会计干的。税务局说：你是股东，公司财务负责人是你老婆，会计是你亲戚，你说不知道？最后法院判决股东连带责任，补了80多万税款加滞纳金。

（他停顿了一下，若有所思）这里有个深层次问题：股东承诺担责，不能成为逃避税务监管的遮羞布。有些老板以为签个承诺函就万事大吉，该藏的收入藏，该漏的税漏，最后发现承诺函不是护身符，而是催命符。我常说：税务上没有'不知道'，只有'没做好'。股东承诺担责的前提是'如实申报'，否则就是'自欺欺人'。\

记者：另一个争议点：如果股东承诺以个人财产承担公司债务，但注销后股东个人破产，税务债权如何保障？这反映了什么制度问题？

陈建国：（叹了口气，靠在椅背上）这个问题更复杂，涉及到民事责任和行政责任的优先级。目前我国个人破产制度还在试点，深圳、浙江这些地方有，但全国还没普及。就算股东个人破产，根据《企业破产法》，税务债权（税款、滞纳金、罚款）属于优先债权，比普通债权先受偿。但现实是，很多股东把财产转移给家人，或者搞假破产，真逃税，最后税务债权可能打水漂。

（他拿起桌上的《税收征管法》翻了翻）这反映了两个制度短板：一是股东责任追溯机制不完善。公司注销后，股东承诺担责，但如果股东失联或无财产，税务局缺乏有效的追查手段。二是税务与工商信息共享不畅。有时候工商已经注销了，税务局才知道，这时候想追缴都来不及。我建议啊，以后企业注销，应该实行税务前置审核，工商部门必须拿到税务局的清税文书才能注销，现在很多地方已经在这么做了，但全国还没统一。

（他眼神变得坚定）不过话说回来，股东承诺担责，本质上是诚信的体现。我见过一个老板，公司注销时欠了20万税，他卖了家里的车凑钱缴了，说：做生意，诚信比钱重要。后来税务局把他列为纳税信用A级，他新开的公司贷款都方便。所以啊，承诺担责不是负担，是机会——机会证明你是个负责任的商人。

四、理念升华：从事后担责到事前筹划\

记者：从您30年的经验看，很多企业注销时才想起税务问题，往往积重难返。您认为企业在注销阶段应该树立怎样的税务风险管理理念？

陈建国：（拿起笔在纸上写了筹划两个我常说：注销不是'终点站'，是'中转站'；不是'灭火器'，是'防火墙'。很多企业把注销当成甩包袱，结果把自己甩进去了。正确的理念应该是事前筹划，事中规范，事后担责。

（他放下笔，双手交叉放在桌上）什么叫事前筹划？企业在成立之初就要想好怎么退出。比如注册资本不要虚高，资产折旧要合理，关联交易要公允。我见过一个老板，注册资本1000万，实缴100万，注销时账面未分配利润800万，要缴20%个税160万，肠子都悔青了。如果当初实缴500万，注销时未分配利润只有300万，个税就少缴60万。

事中规范就是平时要干净。别搞两套账，别虚开发票，别乱列费用。我处理过一个案例，某公司为了避税，每年都让员工拿发票来报销办公费，注销时税务局一查，三年办公费占了营收的30%，明显不合理，最后补税加罚款200多万。

事后担责就是出了问题别跑。股东承诺担责，是底线不是上限。我见过一个老板，公司注销时欠税50万，他说我承诺担责，但人跑国外去了，税务局通过国际税收协定把他找回来，不仅补了税，还上了失信名单，现在回国连高铁票都买不了。何苦呢？

（他笑了笑，语气缓和）其实税务没那么可怕，就像开车，遵守规则就能平安到达。怕的是心存侥幸，总想着钻空子，最后翻车了才知道后悔。

五、案例分享：那个差点黄了的注销项目

记者：能否分享一个您处理过的印象最深的股东承诺担责注销案例？当时遇到了什么挑战，怎么解决的？

陈建国：（眼睛一亮，从抽屉里拿出一个旧笔记本）这个案例我记了十几年，2008年处理的，一个机械制造企业。

当时老板姓王，企业做了15年，账面资产300万，但欠税加滞纳金有280万，公司账上只有20万现金。王老板说：陈科长，我认缴，但我现在没钱，能不能分期？我说：分期可以，但你得找担保人。王老板找了几个亲戚，都没人敢担保。后来王老板说：我拿我的厂房抵押，行不行？我说：厂房是你的个人财产吗？他说：厂房是公司买的，但证在我名下。\

（他合上笔记本，叹了口气）问题来了：厂房是公司资产，但证在股东名下，这属于产权不明。税务局要查是不是抽逃出资，如果是，就要补税加罚款。我带着人查了三天账，发现2003年公司买厂房时，王老板确实从公司账户转了200万到他个人账户，说是借款，但后来一直没还。这就是典型的抽逃注册资本！

（他拿起茶杯喝了口茶，继续说）王老板当时脸都白了：陈科长，这可怎么办？补税加罚款得500万，我哪有那么多钱？我说：王老板，现在有两个办法：一是把厂房过户到公司名下，然后抵押给税务局，分期缴税；二是你把200万'借款'补上，按实缴资本处理，欠税就能少点。王老板想了想，选了第二个办法，他卖了家里的房子，补了200万，又把厂房抵押，分期缴了剩下的80万。最后公司顺利注销，王老板还给我送了面锦旗，写着税企一家亲，办事讲良心。

（他笑了笑）这个案例让我明白：税务问题没有死结，只有死脑筋。只要企业主愿意配合，真心解决问题，就没有过不去的坎。现在王老板还在做机械生意，每年都给我打电话：陈科长，我现在账目干干净净，再也不怕查账了！\

六、行业寄语：给财税新人的三字诀\

记者：对于刚入行的财税新人，在处理企业注销税务问题时，您有什么建议？

陈建国：（眼神变得温和，拿起笔在纸上写了学、细、诚三个我送新人三个字：学、细、诚。

学就是学政策。税法每年都在变，金税四期都上线了，大数据比对，藏不住任何猫腻。新人要多看政策文件，多参加培训，我当年在税务局，每天下班都要学两小时政策，现在做咨询，每周还要看最新的解读。别怕麻烦，书到用时方恨少，临时抱佛脚来不及。

细就是抠细节。注销税务清算，涉及几十个税种，几百个数据，一个数字错了，就可能少缴几万税。我带新人，第一件事就是教他们三查三对：查账证、查账实、查账表，对政策、对口径、对逻辑。有个新人做清算，把固定资产清理的借方余额忘结转了，少缴了5万企业所得税，被我骂了三天。现在他成了事务所的骨干，常说：陈老师骂我骂对了，细节真的决定成败。\

诚就是讲诚信。税务工作，诚信是底线。帮企业做筹划，不能教人家逃税，要阳光节税；帮企业注销，不能搞虚假承诺，要实事求是。我见过一些新人，为了接业务，什么都敢答应，最后企业出了问题，新人也跟着栽跟头。记住：诚信是财税人的立身之本，没了诚信，再有本事也没用。

（他站起身，走到窗边，阳光洒在他花白的头发上）做财税，就像老中医，望闻问切，辨证施治。企业注销是开药方，股东承诺担责是一味药，但不是万能药。真正的良方，是企业平时的税务健康，是老板的诚信经营，是财税人的专业坚守。希望新人都能记住这一点，把税务工作当成一份良心活去做，这样才能走得更远、更稳。

【结语】两个小时的访谈，陈建国老师用一个个鲜活的案例、一句句朴实的道理，将股东承诺担责注销公司的税务处理之道娓娓道来。从基础流程到争议焦点，从实操技巧到理念升华，他始终强调细节诚信责任三个关键词。正如他所说：税务无小事，承诺不是'甩锅'，而是'担当'。在企业注销这条终点线上，唯有敬畏规则、守住底线，才能实现企业与税务部门的双向奔赴，让市场主体退出更规范、更高效。