【新闻现场】某科技公司分立风波：合同纠纷敲响警钟 <

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2023年10月，某知名AI企业星辰科技因业务分立引发合同纠纷登上热搜。该公司将旗下智能硬件业务分拆成立新公司星辰智能，原主体星辰科技保留AI算法研发业务。分立完成后，多家与星辰科技签订智能硬件供货合同的客户发现，新成立的星辰智能拒绝履行合同，理由是合同主体已变更。最终，5家客户联合起诉，索赔金额超2000万元。该案成为近年来企业分立注销原主体后合同处理的典型案例，引发业界对企业主体变更风险的广泛关注。

【个人手记】我踩过的坑：从一团乱麻到分门别类的合同处理之路

说实话，处理企业分立后的合同问题，我算是交过学费的。两年前，我所在的一家制造业企业阳光制造决定分立，将传统零部件业务拆分到新公司阳光精密，保留新能源核心部件业务。作为法务负责人，我接手这个项目时，原主体阳光制造名下竟有300多份有效合同——从原材料采购、设备租赁到销售订单、技术服务，五花八门。

一开始，我差点被一锅粥噎住：有的供应商说合同是和'阳光制造'签的，我们不认'阳光精密'；有的客户拿着合同质问为什么发货主体变了，违约金条款要不要重谈；甚至连员工的劳动合同，都因为主体变更闹得人心惶惶。有次，一个老供应商直接拍桌子：你们分立可以，但要么新公司重新签合同，要么我们终止合作，按合同赔钱！那天晚上，我对着满桌合同文件，第一次体会到什么叫剪不断，理还乱。

后来我琢磨出一个办法：把合同按性质和履行状态分成四类，就像整理衣柜一样，冬装夏装分开挂，脏衣服要洗，破衣服要补。第一类是可承继合同，比如正在履行的原材料采购合同，只要对方同意，直接由新公司阳光精密承继；第二类是需协商变更合同，比如长期销售框架协议，需要和客户重新谈判主体、价格、交付条款；第三类是终止履行合同，比如即将到期的设备租赁，分立后没必要继续，就按约定提前终止；第四类是债权债务清理合同，比如原主体的应收账款、应付账款，得单独列清单，明确由谁负责收、谁负责还。

这个过程就像拆弹，每一步都得小心翼翼。记得有一份和某汽车厂的核心部件供货合同，金额大、周期长，客户一开始拒绝变更主体。我带着团队连续一周泡在客户公司，拿着《民法典》第67条逐条解释，又做了详细的履约能力承诺函，最后才让对方松口。签字那天，客户负责人说：你们不是简单分家，是把'责任'也分清楚了，这合作我们放心。

【专家视角】法律与数据的双重警示

中国人民大学法学院教授王某某在接受《法治日报》采访时指出：企业分立本质上是民事主体的变更，合同处理的核心是'意思自治'与'法定承继'的平衡。根据《民法典》第67条，法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权、承担连带债务，但是债权人和债务人另有约定的除外。这意味着，除非合同对方明确同意，否则分立后的企业不能单方面'甩掉'原合同责任。

某知名律所2023年发布的《企业分立法律风险报告》显示，在100起企业分立纠纷案例中，68%源于合同承继约定不明确，23%因未及时通知合同相对方，仅9%因不可抗力等客观原因导致纠纷。报告特别强调：书面协议是分立合同的'护身符'，无论是承继、变更还是终止，都必须有合同相对方的书面确认，否则极易埋下隐患。\

【你问我答】分立注销后，合同处理的10个关键问题

Q1：分立后，原合同还有效吗？

A：有效！除非合同明确约定不得分立或对方同意终止。原主体的合同权利义务不会因为分立自动消失，而是由分立后的企业按约定或法律规定承继。

Q2：新公司不认原合同，怎么办？

A：先别慌！拿出《民法典》第67条，明确告知对方分立后的企业需承继债务。如果对方仍拒绝，可通过诉讼或仲裁解决，法院大概率会支持原合同的继续履行。

Q3：所有合同都要重新签吗？

A：不用。简单说，能承继的承继，不能承继的变，不想履行的终止。比如已履行完毕的合同、涉及人身性质的合同（如劳动合同需单独处理），就不需要重新签。

Q4：分立前签的合同，分立后怎么履行？

A：最好在分立协议中明确约定每份合同的承继主体。比如阳光制造与供应商的采购合同，约定由阳光精密承继，同时阳光精密向阳光制造支付对价。

Q5：合同变更需要满足什么条件？

A：核心是对方同意。无论是变更主体、价格还是条款，都必须与合同相对方协商一致，最好签订《补充协议》，明确变更内容。

Q6：分立后，原主体的员工合同怎么办？

A：根据《劳动合同法》，分立后原劳动合同继续有效，承继主体可以与劳动者协商变更合同主体，但劳动者有权拒绝。拒绝的，经济补偿按《劳动合同法》规定执行。

Q7：分立前有未履行的违约责任，谁承担？

A：看分立协议约定。如果没有约定，分立后的企业承担连带责任，但可按约定向其他分立方追偿。

Q8：通知合同相对方有什么讲究？

A：最好书面通知！通过EMS、快递等方式寄送《分立告知函》及合同承继方案，保留送达凭证。口头通知容易扯皮，万一对方不认账，你就被动了。

Q9：分立后，原主体的公章还能用吗？

A：绝对不能！分立后原主体应尽快封存公章、财务章，启用新公章。如果继续使用旧公章签订合同，可能导致表见代理，分立后的企业可能要背锅。

Q10：怎么避免分立后的合同风险？

A：提前规划！分立前3个月就启动合同梳理，建立合同台账，明确每份合同的类型、履行状态、对方联系方式；分立协议中详细列明合同承继方案；重要合同提前与对方沟通，争取理解支持。

【反思与展望】从救火队员到风险防火墙

处理完阳光制造的分立项目后，我最大的感悟是：企业分立不是甩包袱，而是分责任。合同处理不是简单的法律文件交接，而是对商业逻辑的重新梳理，对合作伙伴的尊重与承诺。过去，我们总做救火队员，哪里出问题补哪里；现在才明白，最好的风险防控是防火墙——在分立前就把合同问题想清楚、谈明白，才能让分立成为企业发展的助推器，而非绊脚石。

未来，随着企业专业化、集团化分立趋势加剧，合同处理将更加依赖技术+法律的双重手段。比如利用区块链技术存证合同履行过程，确保分立后责任划分清晰；通过AI工具快速梳理合同条款，识别潜在风险点。但无论技术如何进步，诚信与透明始终是合同处理的底色。毕竟，商业的本质是人与人的信任，分立可以拆分资产，却不能拆分信任。

这场关于分立注销原主体合同处理的探索，让我深刻体会到：法律是框架，商业是血肉，只有将二者有机结合，才能让企业在变革中行稳致远。而作为法律人，我们不仅要懂法条，更要懂商业；不仅要解决问题，更要预见问题——这，或许就是专业与平庸的最大区别。