股东矛盾，企业注销后如何处理公司租赁权？

前几天，一个老同学给我打电话，语气里带着味：老张，你说这叫什么事儿！我和小王合伙开的公司，现在闹翻了，决定注销。结果租的厂房还有半年才到期，房东现在找上门来，说要么我们付清剩余租金，要么腾房。我和小王互相推诿，他让我管，我说你当初签的合同，现在这烂摊子咋办？我听完叹了口气，这种因为股东矛盾导致企业注销后，租赁权处理不清的破事儿，我做了20年财税，见的可太多了。今天咱就掰扯掰扯，这事儿到底该怎么收场。<

企业注销，说白了就是公司死了，但活着的时候欠的债、签的合同，不会跟着一起消失。尤其是租赁权，这玩意儿不是公司自己的资产，是租来的，处理起来比公司自有资产还麻烦——因为涉及到三方：公司（原承租人）、房东（出租方）、股东（可能想继续用或者不想担责）。要是股东再闹矛盾，那简直就是火上浇油，稍不注意，股东个人就得被卷进去，赔钱、吃官司都有可能。

先说个我去年遇到的真事儿。上海闵行区有个做服装加工的小厂，三个股东，俩人想继续干，一人想撤资，结果闹到法院，公司决定注销。厂房是租的，合同还有一年到期。想撤资的股东觉得：公司注销了，合同跟我没关系，你们想接着租就你们自己跟房东谈。另外两个股东懵了：公司都没了，以谁的名义谈？最后房东直接发函，要求支付剩余12万租金，不然就起诉。三个股东互相拉扯，最后还是我帮他们协调：让想继续干的那两个股东跟房东签了新的租赁合同，把原合同的权利义务接过来，才把这事摆平。要是没处理好，房东完全可以直接起诉原股东，要求他们对公司注销前的债务承担连带责任——这可不是吓唬人，是有法律依据的。

法律咋说？公司注销后，租赁权到底跟谁走？

这里得先明确一个事儿：公司作为承租人，签的租赁合同，权利义务主体是公司，不是某个股东。所以公司注销前，租赁权属于公司；注销后，公司法人资格没了，租赁权自然也不能凭空存在——要么依法转移给新的主体，要么就终止。

根据《民法典》第555条：当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。也就是说，如果公司注销前，股东们想继续用这个场地，可以跟房东商量，把租赁合同里的权利（比如继续使用场地）和义务（比如付租金）一起转到某个股东或者第三方名下。这事儿必须得房东点头，不然合同没法继续。

但现实是，股东一闹矛盾，往往没人愿意主动去跟房东谈。这时候清算组的作用就出来了。《公司法》第185条说了，清算组在清算期间得处理与清算有关的公司未了结业务，这未了结业务就包括没到期的租赁合同。可问题是，股东矛盾大的公司，清算组要么形同虚设（股东互相不配合），要么就是清算组干脆摆烂——觉得公司都要注销了，管那么多干嘛。结果就是，租赁合同没处理，房东的租金没着落，场地该腾没腾，最后麻烦全来了。

股东矛盾下，最容易踩的3个坑

我见过太多股东因为不懂法，或者赌气，在处理注销后租赁权时踩坑，最后自己吃亏。今天就给大家扒一扒最常见的三个坑，你们看看自己有没有中招的风险。

第一个坑：公司注销了，合同跟我没关系

这是最常见的一种误区。很多股东觉得，公司注销了，法人没了，合同自然就终止了，责任也该一笔勾销。错！大错特错！如果公司注销前，租赁合同还没到期，清算组没通知房东，也没跟房东协商解除合同或者转移合同，那么房东完全有权要求原股东承担违约责任。比如我之前遇到一个案例，深圳某科技公司股东吵架后注销公司，厂房合同还有8个月，清算组没跟房东说一声就直接注销了。房东起诉后，法院判决：公司未经清算程序注销，股东对公司债务（剩余租金）承担连带责任，最后三个股东每人掏了5万块赔偿房东。你说冤不冤？

第二个坑：我想继续用，但不想签新合同

有些股东，尤其是想继续经营的那部分，觉得反正厂房我们一直用，房东也不会把我们怎么样，就不愿意跟房东重新签合同。这更是作死行为。原合同因为公司注销已经失效了，你不签新合同，就等于非法占有他人财产。房东随时可以报警，或者起诉你侵权，要求你腾房并赔偿损失。我见过一个老板，公司注销后觉得厂房空着也是空着，就继续用着没搬，结果房东直接换了锁，把他堆在里面的设备全扣了，最后花了两倍租金才把东西要回来——何必呢？

第三个坑：让房东起诉公司，反正公司没钱

有些股东想耍小聪明，觉得公司注销后就算被起诉，也是空壳，赔不了钱。但你别忘了，如果公司注销时没依法清算（比如没通知债权人、没清理债务），根据《公司法》第20条，股东对公司债务承担连带责任。房东完全可以直接跳过公司，起诉股东个人。到时候别说租赁权了，你房子、车子都可能被强制执行。我之前有个客户，股东为了省清算费，没通知房东就注销了公司，结果房东起诉后，法院判决股东个人支付10万租金，其中一个股东名下刚买的房子差点被拍卖，最后不得不把借来的钱赔了进去。

股东矛盾时，到底该怎么处理租赁权？3个保命建议

说了这么多坑，那到底该咋办？别慌，作为过来人，给大伙儿3个实在建议，尤其是股东闹矛盾的时候，照着做，至少能少走弯路。

第一，注销前必须清算到位，租赁合同是头等大事

不管股东多闹心，只要决定注销，清算组就得先把租赁合同摆上台面。能跟房东协商解除合同的，赶紧解除——把剩余租金结清，如果提前解约要赔违约金，也得算清楚，该赔就赔，别拖着。想继续用的，赶紧跟房东谈合同转移：是转到某个股东名下，还是转到新成立的公司名下？记住，必须签书面的《合同权利义务转让协议》，房东签字盖章才算数。千万别觉得口头说好了就行，到时候反悔，哭都没地方哭。

第二，股东之间算清楚账，别让租赁权成为矛盾的

很多时候，股东矛盾不只是谁多干了活，更是钱怎么分。比如租赁合同转移后，租金谁来付？押金怎么退？这些最好在注销前就写进《股东协议》或者《清算方案》里，白纸黑字写清楚：谁承接合同，谁承担后续责任；如果没人承接，剩余租金怎么分摊，违约金怎么承担。别怕麻烦，现在多写一行字，以后少生一肚子气。

第三，留好证据，关键时刻能救命

从签租赁合同开始，到每次交租金的记录，再到跟房东协商解除或转移合同的聊天记录、邮件、协议，所有东西都得留着。万一以后打官司，这些都是证据。我见过一个股东，跟房东说好合同转移，结果房东反悔不认，幸好当时有微信聊天记录和转账记录（之前交租金的），最后法院才判房东继续履行合同。你说，要是没这些记录，他能赢吗？

其实说白了，股东矛盾，企业注销后如何处理公司租赁权这事儿，核心就一个理字：按法律程序来，按合同约定来，按当初合伙的情分来（虽然情分在矛盾面前可能不值钱，但总比撕破脸强）。我做了20年财税，见过太多因为赌气不懂法最后把自己赔进去的股东。真没必要，公司注销是结束，但也是新的开始，别因为一个租来的场地，把以后的路都堵死了。

最后想跟大家聊聊，企业注销这事儿，看似是法律问题，其实背后全是财税问题和人心问题。比如财务凭证不完整，清算报告就出不来，税务清税过不了，注销流程就走不下去——这时候股东矛盾更容易爆发。还有知识产权，很多公司注销时根本没想起来商标、专利这些无形资产，股东一闹，谁想要谁要，结果要么被白白浪费，要么以后惹来侵权纠纷。所以说，企业注销不是一销了之，得专业的人干专业的事。我们上海加喜财税（官网：https://www.110414.com）每年帮上百家企业处理注销，尤其是股东矛盾复杂的，从清算方案设计到财税合规处理，再到租赁权、知识产权这些遗留问题，都能帮着理清楚。毕竟，注销是为了轻装上阵，别让烂摊子拖垮了下半辈子。