咱们做财税这行20年，见过太多老板在公司注销时栽跟头——有人觉得注销=关门大吉，结果多年后突然收到法院传票，原来是当初没收回来的账款成了定时；有人忙着清算资产、还债务，却忘了手里还有一堆应收款，最后便宜了老赖，股东自己掏腰包补窟窿。说实话，公司注销不是甩包袱，而是收尾工程，尤其是债权债务追偿，处理不好，轻则赔钱，重则吃官司。今天我就以20年的实战经验，掰开揉碎了讲讲：公司注销时，到底该怎么把该收的钱收回来，该还的债还干净，别让注销变成坑。<

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第一步：清算组不是橡皮图章，它是债权债务的总操盘手

先说个真事儿。之前有个做服装批发的B公司，老板老张觉得生意不好做，干脆把公司注销了。注销前他找了家代理公司，人家说你把公章给我，我帮你搞定，老张乐得省心，连份像样的财务报表都没给。结果呢？注销半年后，老张突然接到一个陌生电话：张总，你们公司2019年还欠我们10万货款没给，现在公司注销了，你得负责啊！原来B公司有个老客户，一直拖着10万货款没结，老张以为注销了就没人管了，清算组压根没去核实这笔应收款。最后老张被起诉到法院，因为公司未经清算就注销，股东要承担连带责任，这10万块不仅得赔，还搭进去律师费和诉讼费。

你说冤不冤？冤就冤在老张根本没搞懂一个事儿：公司注销前，必须成立清算组，而清算组的第一个任务，就是摸清家底——包括公司有多少债权、多少债务。 根据《公司法》第一百八十三条，公司解散后应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组的核心职责之一，就是处理与清算有关的公司未了结的业务，清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款，清理债权、债务。说白了，清算组不是盖章机器，而是债权债务追偿的总指挥。你连自己有多少应收款、应收款是谁、能不能收回来都没搞清楚，就敢注销？这不是开玩笑吗？

我估计很多老板都以为，公司注销就是把营业执照吊销，税务注销完就完事儿了，大错特错！清算组成立后，第一步就是发《债权申报通知书》和《公告》。注意，这里有个硬性规定：根据《公司法司法解释二》第十一条，清算组应当将公司解散事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和地域范围在全国或者公司住所省级有报纸上公告。公告内容得包括清算组联系方式、债权申报期限、逾期未申报的法律后果。为啥要公告？因为有些债权人你可能联系不上，比如公司倒闭了，员工工资没结清，员工换了联系方式，你不公告，人家事后找你要钱，股东照样得担责。

第二步：追收债权，别等黄鹤一去不复返

清算组成立后，接下来就是追债。这里有个误区：很多人觉得应收款收不回来就算了，反正公司都要注销了，大错特错！应收款是公司的资产，哪怕最后只能收回10%，也比直接放弃强。我见过一个C公司，清算时发现有一笔50万的应收款，对方公司已经濒临破产，清算组觉得肯定要不回来了，就没去申报。结果后来对方公司破产清算，C公司因为没申报债权，50万一分没拿回来，股东只能从自己的口袋里拿钱给其他债权人还债。你说亏不亏？

追收债权其实有门道，我总结了几条实战经验：

第一，先分类，再对症下药。 把应收款分成有明确还款计划的对方有还款能力但拖着不还的对方已经没戏的。对于有明确还款计划的，比如签了还款协议的，清算组要定期跟进，保留好催款记录（微信聊天记录、邮件、电话录音都行，最好有对方签字的确认函）；对于有能力但拖着不还的，别客气，直接发律师函，必要时起诉，申请财产保全——别怕麻烦，你不起诉，对方更不会还；对于没戏的（比如对方公司已经注销、破产，或者个人失联），也要保留好证据，比如工商档案查询记录、催款无果的证明，万一以后有转机（比如对方东山再起），还能再追。

第二，别忽视时效这个杀手锏。 民法典规定，普通债权的诉讼时效是3年，从你知道或者应当知道权利受损之日起算。很多老板觉得公司注销了，时效就过了，其实不是——只要公司没注销，债权就一直存在，时效可以中断（比如你催款了，对方签收了，时效就重新算）。清算组追债时，一定要先查每笔应收款的时效是否快过了，如果快到期了，赶紧发催款函，让对方签收，这样时效就中断了，你有更多时间处理。

第三，用和解代替硬刚，有时候更省心。 我之前处理过一个D公司，有个客户欠了30万，一直拖着不还，但客户说我现在没钱，但我有一批设备，折价20万卖给你行不行？清算组一开始不同意，觉得设备不好处理，后来我建议他们试试——毕竟30万全额收回希望不大，20万拿回设备还能抵点损失，总比一分没有强。最后D公司收了设备，通过二手平台卖了18万，虽然亏了12万，但比打官司省了时间和律师费。所以说，追债不一定要死磕，灵活处理，能收回多少算多少，总比让资产烂在账上强。

第三步：债务清偿，顺序错了可能赔了夫人又折兵

说完债权，再聊聊债务。很多老板最怕的就是公司欠的钱还不上，股东要不要还。这里我先给个结论：如果公司清算时资产不够还债务，股东一般情况下不用还，但前提是依法清算——也就是说，你得严格按照《公司法》规定的顺序清偿债务，不能偷偷把资产分给股东，否则债权人有权让你吐出来。

《公司法》第一百八十六条明确规定：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。注意这个顺序：清算费用＞职工工资＞税款＞普通债权。我见过一个E公司，清算时账上还有100万，老板觉得反正欠供应商的钱不多，先把钱分了算了，于是把80万分给了股东，只留下20万还债务。结果供应商起诉到法院，法院判决股东在未清偿债务范围内承担补充赔偿责任，也就是说，供应商有权让股东把分走的80万拿出来还债。你说冤不冤？

清偿债务时一定要按顺序来，别乱来。还有个坑要注意：别用假清算骗注销。我见过一个F公司，老板为了逃避债务，找了家代理公司，做了份假的清算报告，说公司资不抵债，然后注销了。结果债权人发现公司账上其实还有50万存款，于是起诉股东，法院最终认定股东恶意处置公司财产，判决他们对公司债务承担连带责任——不仅要还50万，还要承担利息和诉讼费。所以说，别想着耍小聪明，现在工商、税务数据联网，清算报告要公示，债权人很容易查到你的小动作，得不偿失。

第四步：注销后秋后算账？可能是清算没扫干净尾

有老板可能会问：公司都注销了，工商档案都封了，还能找我要债吗？答案是：能，但前提是清算时没把事儿做干净。根据《公司法司法解释二》第十九条，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

说白了，如果你清算时该通知的债权人没通知，该追的债权没追，该还的债务没还，就急着注销，债权人完全可以起诉你，让你擦屁股。我之前见过一个G公司，注销时清算组漏了一笔5万的货款，债权人注销后才发现，于是起诉股东，法院判决股东承担连带责任。股东不服，说公司注销了，我们不知道还有这笔债，结果法院调取了工商档案，发现清算报告上债权债务已清理完毕是假的，因为清算组根本没去核实这笔应收款。最后股东不仅赔了5万，还被列入了失信名单。

注销前一定要回头看：债权该追的追了，债务该还的还了，职工工资社保结清了，税款缴清了，清算报告公示了，没有遗漏的尾巴，这样才算真正安全注销。

最后一句大实话：注销不是终点，而是责任的起点

做了20年财税，我见过太多因为注销时没处理好债权债务而倾家荡产的老板。其实公司注销就像搬家，你不能把家里的垃圾（烂账、未了结的债务）扔在原来的房子里，自己拍拍屁股走人，迟早会有人找上门。依法清算、认真追收债权、按顺序清偿债务，这些事儿虽然麻烦，但能让你注销得安心，避免后院起火。

对了，还有两个事儿得提醒大家：一是财务凭证一定要完整。很多公司注销时，因为凭证丢失、账目混乱，导致清算组无法核实债权债务，最后股东只能背锅。二是知识产权别烂在手里。比如商标、专利，如果公司注销时没处理，可能会被宣告无效，或者被他人恶意抢注，之前有个公司注销时忘了注册商标，结果被竞争对注，想用都用不了，白白损失了品牌价值。

上海加喜财税公司在处理企业注销业务时，经常遇到企业因财务凭证不完整（如缺少发票、合同、银行流水等）导致清算无法进行的情况。这不仅会延长注销时间，还可能因无法证明债权债务的真实性，导致股东承担连带责任。我们建议企业提前1-2年整理财务凭证，确保每一笔收支都有据可查。对于知识产权，企业注销时需及时办理转让或注销手续，避免商标、专利因无主而被宣告无效，影响原股东或创始人的后续使用。加喜财税拥有专业的清算团队，能帮助企业梳理债权债务、完善财务凭证、妥善处理知识产权，确保企业干净注销，无后顾之忧。如需了解更多，欢迎访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com。