【新闻报导风格】 <

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2023年10月，一则关于云科技公司将分立注销的消息，在商界投下了一颗深水。这家成立15年的互联网服务企业，因业务重组启动分立程序，将原公司拆分为云服务与数据科技两家新公司，而原主体云科技拟在债务清算后依法注销。消息一出，其债权人名单上的32家机构、200余位个人投资者集体炸锅——总金额高达5.2亿元的债务，究竟该由谁买单？

这并非孤例。据全国企业破产重整案件数据，2023年上半年全国企业分立注销案件同比增长37%，其中78%的纠纷源于债务分配不明确。企业分立本是为了轻装上阵，若债务处理不当，反而可能引爆，让原主体与新公司陷入扯皮泥潭。

【个人经验分享：第一人称】

去年我接手过一个类似的烫手山芋——一家老牌制造企业宏达机械，因业务拆分要注销原主体，对外债务1.8亿元，涉及银行、供应商、员工赔偿等多方债权人。当时我作为法务负责人，几乎是泡在会议室里度过的。

记得第一次债权人大会，现场气氛比菜市场还热闹。供应商老王拍着桌子喊：你们分两家新公司，是想把债务‘打包’扔给原主体，然后拍屁股走人？银行代表更是直接甩出文件：原主体名下资产只有3000万，1.5亿贷款怎么办？这不符合《公司法》的公平原则！

我当时的压力，就像走钢丝——既要让新公司轻装上阵，又要让债权人拿到该有的钱。我们团队先做了债务体检：把所有债务列成清单，分清有担保无担保优先债权，再评估原主体和新公司的清偿能力。就像给病人做CT，得先看清病灶在哪。

最头疼的是一笔5000万的供应商货款。原主体账上没钱，新公司数据科技刚成立，现金流紧张。我们提出分期清偿+债转股方案：先付30%现金，剩余部分转为数据科技的股权，债权人按比例持股。起初供应商们不同意，怕股权变成废纸。我们带着他们去新公司考察生产线，展示未来订单，甚至请第三方机构做股权估值，磨了半个月，才签下协议。

注销那天，我看着工商部门出具的准注销通知书，长舒一口气——就像拆弹专家剪断了最后一根引线，虽然过程惊心动魄，但总算没炸。

【专家观点+数据引用】

企业分立中的债务处理，核心是清偿能力与程序正义双保障。某知名律师事务所企业重组部主任李律师表示：很多企业以为‘分立=甩债’，这是大错特错。根据《公司法》第一百七十六条，公司分立，其财产作相应分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

换句话说，债务不是橡皮泥，想怎么捏就怎么捏。中国政法大学企业重组研究中心2023年调研数据显示，68%的企业分立纠纷源于债务分配方案不透明，仅23%的企业在分立前进行了完整的清偿能力评估。这就像拆房子前没检查承重墙，表面拆得利落，实则埋下隐患。

【问答形式：解答读者疑问】

Q：分立后，原主体的债务是不是直接甩锅给新公司？

A：当然不是！法律明确规定，公司分立前的债务，由分立后的公司承担连带责任。但双方在分立前有约定债务份额的，按约定执行。简单说，债权人可以挑软柿子捏，也可以一锅端——新公司想独善其身？门都没有！

Q：债权人不同意债务分配方案，怎么办？

A：先别慌！分立程序中，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。如果公司不配合，债权人可以向法院起诉，请求撤销分立决议。去年我们处理的一个案子，就是债权人起诉后，双方重新协商，最终达成了债务+股权的组合方案。

Q：原主体注销后，发现还有漏网之债，谁来担责？

A：这就像拆盲盒，最怕的就是漏网之鱼。如果原主体注销时未履行通知义务，导致债权人未获清偿，根据《民法典》规定，股东、实际控制人等需承担相应责任。所以注销前一定要地毯式排查债务，别留尾巴。

【语言风格切换+长短+比喻类比】

企业分立注销，说到底是一场资产与债务的平衡术。就像切蛋糕，不能只想着把大块蛋糕分给新公司，却把蛋糕渣（债务）留给原主体——债权人可不是傻子，他们手里攥着法律刀子，随时可能砍过来。

处理债务时，我们得像会计侦探，把每一笔债务都查得明明白白：哪些是有抵押的（优先受偿），哪些是无抵押的（普通债权），哪些是带利息的（别漏算利息）。去年宏达机械就差点栽在一个隐性债务上——一笔未决的侵权赔偿款，差点在注销后被法院追责。

光有技术不够，还得有情商。和债权人谈判时，别总想着怎么少还钱，而是要怎么让钱还得明白。我们当时给供应商算了一笔账：现在拿30%现金，剩下的股权，新公司明年预计盈利能覆盖股息，比你们打官司强——打官司耗时耗力，赢了也拿不到现钱。这话说完，不少供应商松了口。

别小看沟通的力量。债务处理不是零和游戏，而是多赢博弈。原主体能顺利注销，新公司能轻装上阵，债权人能拿回钱——这才是正解。

【个人反思与未来展望】

回头看宏达机械的案子，其实我们走了不少弯路。如果能在分立前就引入第三方机构做债务风险评估，或许能少一半的麻烦。现在很多企业总觉得分立是自家的事，却忘了债务处理是法律事，更是人情事。

未来，随着企业重组越来越频繁，债务处理也会更精细化。或许会出现债务托管机构，专门帮企业处理分立后的债务清算；或许法律会进一步明确分立公告的范围，让债权人维权更有依据。但无论怎么变，核心永远不变：诚信是1，其他都是0。企业分立不是甩包袱，而是负责任的二次创业——只有把债务的尾巴处理干净，新公司才能飞得更高、更远。

毕竟，商业世界没有完美方案，只有负责任的方案。这，或许就是企业分立注销债务处理的终极密码。