说实话，做了20年财税，见过太多合伙企业注销时的坑，其中最扎心的，往往就是合同没处理好。很多老板觉得，企业注销了，营业执照吊销了，就万事大吉了，结果几年后突然收到法院传票——原来注销时还有份合同没履行完，对方把合伙人告上法庭，要求承担连带责任。这时候肠子都悔青了：早知道就该把合同这事儿捋清楚！今天咱们就聊聊，合伙企业注销时，那些还没履行完的合同，到底该怎么处理，才能让老板们注销无忧。<

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先搞明白：合伙企业注销，合同为啥是硬骨头？

合伙企业和有限公司不一样，它的人合性特别强，而且普通合伙人对企业债务承担的是无限连带责任。这意味着，就算企业注销了，如果合同处理不好，债权人照样能找合伙人要债。我见过一个案子，某合伙企业做建材贸易，注销时还有一批货没给下游客户，客户找企业，企业没了，就起诉了三个合伙人，最后法院判决三人共同赔偿15万，就因为清算组当时没通知客户，也没处理合同。

为啥合同这么麻烦？因为合同本质上是债权债务的载体。企业注销，不是债务消失，而是债务谁来承担的问题。根据《合伙企业法》第八十六条，合伙企业注销时，清算组要处理与清算有关的合伙企业未了结事务。这里的未了结事务，核心就是没履行完的合同。别想着注销就解脱，合同这关过不去，合伙人可能背锅一辈子。

第一步：把合同摸底，哪些算未了结？

要处理合同，先得知道有哪些合同没履行完。我建议老板们和清算组一起，把企业所有的合同翻一遍，列个清单。别嫌麻烦，我见过有老板漏了一份技术服务合同，结果对方起诉，说企业没完成技术支持，要求赔偿，最后合伙人又搭进去几万。

哪些合同算未了结？简单说，就是还没干完的。比如：

- 买卖合同：货没交完，款没收完；

- 服务合同：项目做到一半，服务期没到期；

- 借款合同：企业借了钱没还完；

- 租赁合同：租期没到，场地还没退；

- 甚至一些意向协议，如果已经部分履行了，也算。

这里有个坑：有些老板觉得口头协议不算，但法律上口头合同也有效。我之前处理过一个案子，合伙企业和供应商口头订了一批货，货到了款没付，企业注销了，供应商凭聊天记录起诉，最后法院还是判了。别管是书面还是口头，只要没履行完，都得算。

第二步：分情况处理，解除、转让还是继续？

摸清底数后，就得看合同能不能继续履行，不能的话，怎么解除或转让。这里没有一刀切的办法，得看合同类型、对方态度，还有企业有没有能力处理。

能继续履行的，尽量继续

有些合同其实对企业有利，或者对方也愿意继续。比如企业租的办公室，租期还有1年，但企业注销了，房东愿意把合同转给新租客，这种就可以协商变更合同主体，让新租客继续履行，企业把押金和未付租金结清就行。我见过一个餐饮合伙企业，注销时把厨房设备转让给另一个餐饮老板，双方签了补充协议，设备款从转让款里扣，这种就处理得很利落。

不能继续的，赶紧协商解除

很多合同注销时确实没法继续了，比如企业注销后，原来的经营主体不存在了，合同目的没法实现。这时候就要和对方解除合同。解除合同不是拍屁股走人，得按《民法典》的规定来：要么双方协商一致解除，要么因不可抗力或对方根本违约解除。

这里有个关键点：解除合同可能要赔违约金。我处理过一个案子，合伙企业和广告公司签了年度推广合同，企业注销时合同才到期3个月，广告公司要求支付剩余3个月的费用，不然就起诉。最后清算组和对方协商，支付了1个月的费用作为违约金，双方签了解除协议，才了事。别想着解除合同不用赔钱，该协商的还得协商，保留好书面证据，比如微信聊天记录、邮件、解除协议，免得对方反咬一口。

想转让合同？得对方同意

有些老板想甩锅，把合同直接转给第三方，自己不管了。但《民法典》第五百四十五条说了，合同转让得债权人同意。不是你说转就转的。我见过一个合伙企业做工程，注销时把未完工的工程转给一个小包工头，结果业主不认，说没签过转让协议，最后还是原合伙企业和业主继续履行，赔了业主10多万。想转让合同，必须先和对方商量，拿到书面同意才行，不然转让无效，合伙人照样得担责。

清算组的通知义务：别漏了这一步，否则后患无穷

不管合同是解除、转让还是继续，清算组都有个硬性任务——通知合同对方。根据《合伙企业法》第八十八条，清算组应当自成立之日起10日内通知已知债权人，60日内在报纸上公告。这里的已知债权人，就包括和你签合同的对方。

我见过最惨的案例：某合伙企业做服装批发，注销时有一批货赊给了一个小店，清算组觉得金额小，懒得通知，结果小店后来把货卖了，过了半年才发现企业注销了，没法要尾款，就起诉了合伙人，法院判决清算组未履行通知义务，合伙人承担赔偿责任。通知不是可选项，是必选项，哪怕合同金额再小，也得通知。

怎么通知？已知债权人最好用书面通知（快递签收、邮件发送），保留好凭证；未知债权人在报纸上公告，报纸得是省级以上的。我一般建议老板们，通知和公告的证据都留着，万一以后有纠纷，这就是我尽到义务了的证据。

案例：两个合伙企业注销，合同处理差太多，结果天差地别

案例一：没通知对方，合伙人赔了20万

几年前，我遇到一个做机械加工的合伙企业，三个合伙人，注销时还有一批零件没给下游的汽车配件厂。清算组觉得反正企业注销了，对方应该知道，没发通知，也没处理合同。结果配件厂等不到货，起诉了三个合伙人，要求赔偿损失。法院审理时，清算组拿不出通知对方的证据，判决合伙人承担连带责任，赔了20多万。三个老板后来找我哭诉：早知道就该发个通知，哪怕协商解除，赔点钱也比这强啊！

案例二：主动协商，顺利收尾

另一个案例就处理得很好。某合伙设计公司，注销时有个办公楼的装修合同没履行完（还差10%尾款没付给装修公司）。清算组主动联系装修公司，说明情况，提出支付80%尾款，剩余20%作为违约金，双方解除合同。装修公司本来想起诉，一看对方态度诚恳，钱也能拿到，就同意了。双方签了解除协议，付了钱，后来企业顺利注销，合伙人也没被追责。这个案例给我的启发是：别怕麻烦，主动沟通，大部分问题都能解决。

最后提醒：注销不是终点，合伙人的责任终点要看合同处理

说实话，合伙企业注销，就像搬家，东西没收拾干净，到了新地方（或者说注销后）还是会出问题。合同处理不好，合伙人可能面临无限连带责任，这笔账，怎么算都不划算。

我给老板们的建议是：注销前，找个专业律师和会计师一起，把所有合同捋一遍，该通知的通知，该协商的协商，该赔的钱赔了，别省小钱吃大亏。记住，企业注销了，但合伙人的责任账可能还没结清，尤其是合同这根弦，千万不能松。

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解

合伙企业注销时，财务凭证不完整（如发票缺失、合同无公章、成本凭证不全）是常见硬伤，不仅会导致税务清算受阻，还可能引发合同纠纷——若因凭证缺失无法证明已履行义务，企业可能被认定为违约，合伙人需承担连带责任。更隐蔽的是知识产权风险：企业注销后，未处理的商标、专利等知识产权可能被僵尸化，若未及时转让或注销，可能被他人恶意抢注，影响合伙人后续创业。加喜财税建议，企业注销前务必完成财务凭证合规性审查，同步梳理知识产权归属，通过专业规划实现资产清零、风险隔离，避免历史遗留问题成为未来发展的绊脚石。如需专业注销服务，可访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com，我们提供从财务合规到知识产权处置的全流程解决方案。