注销公司前合同解除，如何处理公司章程修改？别让小细节卡住注销大流程

要说企业注销里最让人头疼的事，很多人第一反应是税务清算、债权债务处理，但今天我想聊个更隐蔽的坑——注销前合同解除和公司章程修改的联动问题。我做了20年财税顾问，见过太多老板以为注销就是走个流程，结果因为合同没解除干净、章程没改到位，在工商局、税务局来回打转，甚至被拉入经营异常名单。有次一个客户注销时，就因为一份未到期的租赁合同没解除，加上章程里关于清算组组成的条款没更新，硬是拖了半年多，多花了近10万的清算费用。所以说，注销前的合同解除和章程修改，看似是边角料，实则是决定你能不能顺利退场的关键。<

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注销前为什么要解除合同？不解除的后果比你想象的严重

先搞清楚一个基本逻辑：公司注销前，必须完成法人资格终止前的所有收尾工作，而合同就是最核心的收尾内容之一。根据《公司法》第一百八十六条，公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。简单说，就是欠债的还钱，签约的履约——除非你能合法解除合同。

那不直接解除，等着合同到期行不行？不行。我之前遇到一个做服装批发的客户，注销时还有3份供货合同没到期，老板觉得反正公司都要注销了，对方应该能理解，结果对方直接起诉，要求赔偿违约金。最后清算组不得不从公司剩余财产里划拨了20多万，差点不够支付员工工资。这就是《民法典》第五百六十三条里说的当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，对方完全有权解除合同并索赔。

更麻烦的是，如果合同涉及持续履行义务（比如租赁、长期服务），就算你注销了，债权人照样能起诉股东（尤其是未依法履行清算义务的股东）。我见过一个极端案例，老板注销公司时没解除办公场所租赁合同，结果房东找到他个人，要求支付剩余租期的租金，法院判决股东承担连带责任，最后房子都被拍卖了。所以说，注销前必须主动解除合同，别等别人来找你麻烦。

合同解除和章程修改的暧昧关系：改章程是为了更好地解除合同

这时候有老板要问了：解除合同就解除合同，跟公司章程有啥关系？关系大了——解除合同尤其是重大合同，往往需要拍板的人符合章程规定的决策程序，而注销前的清算阶段，公司的决策机构可能已经和运营时不一样了，这时候就得靠章程修改来适配新流程。

举个例子：某科技公司章程规定对外单笔50万元以上合同的解除，需经全体股东一致同意。注销前，公司有一份80万的软件开发合同还没履行，客户要求解除并赔偿。问题是，其中一个股东早在半年前就移民国外，联系不上，按章程规定，这份合同根本解不了。但公司不解除，客户就天天发律师函，清算工作也卡住了。这时候怎么办？只能修改章程——把全体股东一致同意改成三分之二以上表决权通过，再召开股东会（能联系到的股东表决权刚好超过三分之二），顺利通过了解除合同的决议。

你看，这时候章程修改就不是可有可无了，而是解除合同的前置条件。再比如，很多公司章程里写公司日常经营由总经理负责，但注销后公司进入清算阶段，总经理的职权其实已经转移给清算组了，如果章程里没明确清算期间合同解除由清算组决定，就可能产生谁有权签字的争议。我之前处理过一个餐饮公司注销，就是因为章程没规定清算组的签约权限，解除租赁合房东不认清算组盖的章，非得让原法定代表人签字，结果法定代表人出差，合同硬是拖了一个月才解除，多付了半个月租金。

章程修改怎么操作？别踩这3个雷区

知道了章程修改和合同解除的关系，接下来就是具体怎么操作。这里我结合经验，总结出3个最容易踩的雷区，大家一定要注意。

雷区1：修改章程没走对程序，股东会决议无效

章程修改不是老板一个人说了算，必须符合《公司法》规定的程序。比如有限责任公司修改章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。我见过一个老板，觉得公司都是我的，自己写了个章程修改决议就交给工商局，结果其他股东不认可，闹到法院，最后章程修改无效，合同解除也跟着黄了。

更麻烦的是，如果股东会召集程序有问题（比如没提前通知股东），即使表决权够了，决议也可能被撤销。之前有个客户，修改章程时漏通知了一个小股东，小股东起诉到法院，法院判决股东会决议无效，公司只能重新开会，注销计划直接推迟两个月。

雷区2：只改合同条款，不改清算条款，等于白改

很多老板修改章程时，只盯着合同怎么解除，却忽略了清算阶段怎么运作。其实注销前的章程修改，核心是明确清算组的权限和决策程序。比如，要明确清算组有权代表公司解除合同清算组签订的解除合同协议有效清算组行使职权需经多少成员同意等。

我之前接过一个案子，公司章程规定清算组由3人组成，其中股东代表2人，律师1人，但没写清算组决议需全体成员一致通过。结果解除合2名股东代表想解，律师不同意（觉得赔偿金额太高），双方僵持不下，合同一直没解除，客户急得直跳脚。后来只能重新修改章程，增加清算组决议过半数通过的条款，才解决了问题。

雷区3：改完章程不公示，债权人有权找茬

你可能不知道，章程修改如果涉及公司合并、分立、解散及清算相关事项，其实需要公告吗？严格来说，《公司登记管理条例》要求章程修改涉及登记事项的，需要办理变更登记，但注销前的章程修改（比如调整清算组组成），不一定需要变更登记。但！如果章程修改可能影响债权人利益（比如降低股东责任、限制清算组权限），最好主动发个债权人公告，不然债权人有权要求公司清偿债务或提供担保。

我见过一个极端案例，公司章程修改时，悄悄把清算组需在报纸上公告债权人改成了仅书面通知已知债权人，结果有个没收到通知的债权人，在注销后起诉股东，要求对公司债务承担连带责任。法院判决股东败诉，理由是章程修改损害了债权人利益，且未履行告知义务。所以说，章程修改别偷偷摸摸，该公示的公示，该通知的通知，省得后续麻烦。

真实案例：从卡壳半年到1个月注销，我帮客户这样搞定章程修改和合同解除

说两个我亲身经历的案例，大家可能更明白怎么操作。

案例1：贸易公司全体股东一致同意的困局，用章程+股东会协议破解

有个做贸易的客户，注销时有5份未到期合同，总金额120万，其中最大的一份是80万的供货合同。公司章程规定单笔50万元以上合同解除需全体股东一致同意，但3个股东里有1个在西藏出差，电话不接，微信不回，老板急得团团转。

我当时的思路是：硬等不是办法，得绕开章程里的全体股东一致同意。我们起草了一份《股东会决议》，明确因公司进入清算阶段，授权清算组代表公司处理所有合同解除事宜，不再适用原章程中‘全体股东一致同意’的规定，然后让另外2个股东签字（表决权占70%）。接着，我们又修改了章程，把重大合同解除需全体股东同意改成清算组有权决定合同解除，无需股东会额外批准。

修改完章程和股东会协议，我们拿着这些文件去找客户（也就是合同对方），先解释公司注销的流程，再出示清算组文件和修改后的章程，说明解除合同是合法的，有法律依据。客户一开始还有点犹豫，担心赔偿拿不到，我们主动提出先签解除协议，赔偿款从清算财产里优先支付，最后顺利解除了合同。1个月后，公司就注销完成了。

案例2：餐饮公司清算组权限模糊，用章程补充条款救场

另一个做连锁餐饮的客户，注销分公司时，分公司签了一份5年的办公场所租赁合同，还有3年到期。分公司章程规定分公司负责人有权决定10万元以下合同，但这份合同年租金20万，负责人没权解除。总公司的章程呢？又没写分公司合同解除需总公司批准。

结果就是，分公司想解除，负责人不敢签字；总公司想管，又没章程依据。拖了两个月，房东直接起诉，要求支付剩余3年租金（60多万）。我接手后，发现问题的根源是总公司章程对分公司清算没规定。于是，我们帮总公司起草了一份《章程补充条款》，明确分公司进入清算阶段后，分公司合同解除需经总公司清算组书面批准，总公司清算组由3人组成，过半数通过即可决策。

然后我们拿着补充条款去工商局做了章程备案（虽然注销前备案麻烦，但为了解决问题只能这么做），再成立总公司清算组，开会决议解除分公司的租赁合同，赔偿房东10万（相当于剩余租金的30%，符合合理预期）。最后房东同意了，分公司也顺利注销了。

注销公司前合同解除，如何处理公司章程修改？最后再唠叨3句大实话

做了20年财税，我发现很多老板注销时总想走捷径，但合同解除和章程修改这事儿，真不能偷工减料。最后我再唠叨3句大实话：

第一，别等卡壳了才想起来改章程。最好在决定注销后，第一时间请律师或财税顾问梳理所有未履行合同，再对照章程，看看哪些条款会影响合同解除，提前修改。我见过有客户，注销前3个月就开始准备章程修改和合同解除，结果1个月就搞定注销了。

第二，改章程时多想想万一出问题怎么办。比如，清算组决议如果出错了，谁来担责？章程里最好明确清算组成员因故意或重大过失给公司造成损失的，承担赔偿责任，这样既能约束清算组，也能保护股东。

第三，别怕麻烦，注销本身就是收尾工作。合同解除要谈赔偿，章程修改要走程序，确实麻烦，但比起注销后被起诉、被罚款，这些麻烦都是值得的。记住，注销的目的是合法退出，而不是快速消失，每一步都走稳了，才能真正做到干净利落。

上海加喜财税（https://www.110414.com）在服务企业注销时，常遇到因财务凭证缺失导致税务清算受阻，或知识产权（商标、专利）未妥善处置引发纠纷的情况。其实，财务凭证是合同履行的证据链，凭证不完整，可能被税务局认定为成本费用不实，补税加罚款；而知识产权作为无形资产，若未在清算中评估处置，可能被遗漏，导致股东权益受损。我们建议企业提前3-6个月启动注销准备，梳理财务凭证，完成知识产权评估与转让，确保账实相符、权属清晰，避免因小失大，平稳退出市场。