公司注销时，市场监管局对清算费用有哪些规定？

【访谈场景】 <

下午三点，阳光透过百叶窗，在访谈间的长桌上投下斑驳的光影。桌上放着三杯冒着热气的茶，旁边摊开着《公司法》《企业信息公示暂行条例》的条文汇编。这场关于公司注销清算费用的访谈，就在这样的氛围中开始了。

访谈者（以下简称访）：今天非常荣幸邀请到三位嘉宾，分别是市场监管领域的退休专家李教授、会计师事务所合伙人王会计，以及刚完成公司注销的创业者张总。咱们今天聊聊公司注销时，市场监管局对清算费用的那些规矩——从是什么到怎么审，再到创业者怎么避坑，希望能给大家说透。

一、清算费用：从模糊概念到法定清单

访：李教授，很多创业者可能第一次接触公司注销，听到清算费用时，第一反应可能是清算就是算账，费用不就是花出去的钱吗？这个概念在法律上到底怎么定义？和咱们平时说的公司运营成本有啥本质区别？

李教授（推了推眼镜，语速沉稳）：问得好。首先得明确，清算费用不是随便花，而是《公司法》第一百八十六条明确定义的清算组在清算期间发生的费用。具体来说，它有三个核心特征：一是时间限定，只发生在清算期间（也就是公司决定解散到注销登记完成这段时间）；二是目的限定，必须是为了清算工作，比如清理财产、处理债权债务、分配剩余财产这些；三是主体限定，花钱的得是清算组——要么是股东自己组成的清算组，要么是法院指定的清算组。

和运营成本的区别就在这儿：运营成本是为了公司存续花的钱，比如生产原料、员工工资；清算费用是为了公司死亡花的钱，本质上是清算成本。打个比方，运营成本是活着的开销，清算费用是办后事的殡葬费，虽然都是花钱，但目的、性质、法律要求完全不同。

访：王会计，您天天帮企业做清算，从实操看，创业者最容易把哪些费用误算成清算费用？

王会计（喝了口茶，语速快，带点行业术语）：太多了！我上周还遇到个公司，把清算组成立前的律师咨询费算进来了——这不行！咨询费是决策阶段的，清算组成立后才进入清算阶段，费用才算清算费用。还有人说清算期间员工的工资也算清算费用——错！清算组人员的薪酬才是，普通员工的工资属于职工债权，得在清算费用之后、税款之前优先支付，但不算清算费用本身。

最典型的误区是股东自己的差旅费。有股东觉得我为了清算跑前跑后，打车、吃饭的钱就该公司报，但清算方案里没列、债权人会议没通过，市场监管局直接打回来——清算费用必须必要、合理、有凭证，股东的个人消费除非是清算组履职必需（比如去外地查封资产），否则一律不行。

访：张总，您当时注销公司时，是不是也遇到过这种哪些钱该花、哪些钱不该花的困惑？

张总（搓了搓手，语气有点不好意思）：太有了！我那公司是小商贸公司，注销前就俩股东，我们自己当清算组。一开始觉得反正都是自己的公司，花点钱无所谓，结果去市场监管局备案清算方案时，工作人员指着费用清单问：这笔5万的‘评估费’，你们评估的是啥？为什么必须评估？我们当时就懵了——找了家熟人的评估机构，想把存货价值做高一点，结果被质疑必要性。后来才知道，清算费用里的评估费，只有当公司财产无法以公允价值直接变现时才需要，比如我们的存货都是标准商品，完全能按市场价卖，根本不用评估！这5万差点白花，还被要求重新做方案……

二、清算费用的法定清单：哪些能花？怎么花？

访：看来清算费用的范围是第一道坎。李教授，法律上有没有明确的清单？哪些费用是法定可以列支的？

李教授（翻开笔记本，逐条解释）：有的。根据《公司法司法解释二》第十一条，清算费用主要包括四类：

第一，清算组人员的薪酬。注意是薪酬，不是工资——清算组可能是股东、律师、会计师，他们的报酬得由股东会或债权人会议决议，不能随便定。比如清算组是律师，薪酬就得参考当地律师服务收费标准，不能明显高于市场价。

第二，清算过程中的公告费。比如登报通知未知债权人，这个是法定义务，费用按实际刊登金额算，但报纸得是省级以上公开发行的媒体，不能在小地方报上登就完事。

第三，财产管理、变卖、分配的费用。比如把公司设备运走的运输费、拍卖行的佣金，甚至为了保管财产交的仓储费——前提是必要，不能为了变卖财产花比财产本身还多的钱。

第四，清算诉讼费、仲裁费。比如公司有笔应收账款收不回来，清算组去起诉，诉讼费就得算清算费用。

访：王会计，您刚才提到清算组薪酬和公告费是创业者常踩的坑，能不能举个具体案例，说说市场监管局怎么审核这些费用的合理性？

王会计（掏出手机翻了翻记录）：上周刚处理完一个案子，是个餐饮公司注销，清算方案里列了清算组薪酬12万，清算组就3个人，都是股东，没请外部专业人士。市场监管局直接要求补充说明：为什么3个股东需要12万薪酬？有没有工作量记录？后来他们改成了按实际工作天数，每人每天500元，共30天，还附上了每天的工作日志（比如3月1日：清理库存食材，盘点金额8万；3月2日：联系供应商核对债务），这才通过了。

还有公告费，有个公司想在本地都市报上登债权人公告，报价8000元，但市场监管局说：根据《企业信息公示暂行条例》，你们得在‘国家企业信用信息公示系统’公告，同时在全国性报纸或省级以上报纸公告。本地报不是法定媒体，费用不能列支。最后他们选了《法制日报》，公告费花了1.2万，虽然贵点，但合规。

访：张总，您当时在清算时，有没有因为费用合理性被市场监管局退回过方案？后来怎么调整的？

张总（叹了口气）：有！我们清算方案里列了办公费2万，包括清算组买文具、打印资料、租办公室的钱。市场监管局的人问：你们公司注销前就在自己办公室办公，为什么还要单独租办公室？我们才意识到，清算组可以用公司现有办公场所，没必要额外租房，这笔钱属于不必要支出，直接删了。还有律师咨询费，我们找了律师写清算报告，报价3万，但市场监管局要求提供委托合同和律师工作成果，证明这笔钱是清算必需的——后来我们只保留了律师帮我们起草《债务清偿方案》的费用，1.2万，其他咨询费自己承担了。

三、清算费用的红线：高了不行，低了也不行

访：看来清算费用不仅要花在刀刃上，还得花得合规。李教授，如果企业清算费用定得过高，比如清算组薪酬明显偏高，或者公告费远超市场价，市场监管局会怎么处理？反过来，如果为了逃避债务，故意把清算费用压得很低，又有什么风险？

李教授（表情严肃）：这两个问题都触及清算公正的核心。清算费用过高，市场监管局会要求清算组说明合理性，如果无法提供充分证据（比如市场比价报告、工作量记录），会责令调整方案；拒不调整的，可能不予受理注销登记，甚至对清算组责任人处以罚款。

反过来，故意压低清算费用，风险更大。比如有个公司为了逃避100万债务，把清算费用只列了1万（正常情况至少要5万），结果债权人发现后，向法院申请重新清算。法院裁定清算方案无效，指定新的清算组重新清算，最后发现公司还有80万财产没分配，债权人拿回了钱，原清算组股东还要承担虚假清算的赔偿责任——根据《公司法》第一百九十条，清算组故意或重大过失造成债权人损失的，要承担赔偿责任。

访：王会计，您有没有遇到过清算费用过高或过低被驳回的案例？

王会计：太多了！有个科技公司，清算方案里列了清算组薪酬20万，清算组就2个股东，没请外部人，市场监管局直接说：你们公司注册资本才50万，清算费用占了40%，明显过高，必须提供薪酬计算依据。后来他们改成按当地最低工资标准计算，共5万，才通过。

还有个更极端的，一家贸易公司注销时，清算费用只列了公告费500元（正常至少2000元），市场监管局问：其他费用呢？清算组不用吃饭？不用办公？后来才知道，他们想把钱都分给股东，结果被要求补充清算期间费用明细，最后发现公司还有30万应收账款没追讨，清算费用也补到了合理水平。

访：张总，您当时有没有考虑过少列点清算费用，多分点钱给股东？后来为什么没这么做？

张总（摆摆手）：想过啊！一开始觉得反正公司也没剩多少钱，清算费用越低越好，股东能多分点。但后来咨询了律师，才知道清算费用是法定优先的——得先付清算费用，再付职工工资，再付税款，最后才是股东分配。如果清算费用列低了，市场监管局觉得清算不彻底，可能拖着不给注销；而且万一有债权人没通知到，以后找麻烦，股东还要连带责任。所以最后我们老老实实按市场价列了费用，虽然股东分得少了，但心里踏实。

四、创业者避坑指南：清算费用，怎么花得明白？

访：聊了这么多，最后想请三位给创业者一些实操建议。如果现在要注销公司，在清算费用这块，第一步该做什么？最需要注意什么？

李教授：第一步，先搞清楚清算义务人是谁。《公司法》第一百八十三条规定，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的由董事或股东大会确定的人员组成。股东是第一责任人，不能觉得公司注销了就没事，清算费用不合规、债权人没清偿，股东要承担连带责任。

第二步，制定清算方案前，先咨询专业人士。别自己瞎琢磨，找律师、会计师问问哪些费用能列、怎么列才合理，避免像张总那样一开始列了不必要的支出。

第三步，保留所有费用凭证。每一笔清算费用都得有发票、合同、银行流水，证明钱确实花了、花得有必要。市场监管局审核时，第一件事就是看凭证。

王会计：补充一点，清算组人员别乱请。如果公司财产复杂、债务多，最好请外部专业人士（比如律师、会计师）加入清算组，虽然会增加薪酬费用，但能避免清算不彻底的风险——自己不懂行，少列了费用是小事，漏了债务，股东赔钱更亏。

还有，公告费别图便宜。一定要在法定媒体上登，比如《》《经济日报》或者省级党报，虽然贵点（一般5000-1万），但能证明已履行通知义务，避免以后有债权人跳出来说我没看到公告，要求清偿。

张总：我给创业者提个实在建议：别怕麻烦，多去市场监管局问！我们一开始觉得交个材料就行，结果因为不了解清算费用审核标准，方案被退回了两次，拖了一个多月。后来直接去市场监管局窗口，工作人员详细告诉我们哪些费用需要凭证、薪酬怎么算，第二次就通过了。和债权人好好沟通，把清算方案给他们看，说明费用为什么这么列，只要债权人没异议，市场监管局审核也会顺利很多。

【访谈后总结】

三个小时的访谈下来，关于公司注销清算费用的规矩与门道逐渐清晰：清算费用不是糊涂账，而是法律明确界定的清算成本，其核心是必要性、合理性、合规性；市场监管局的审核，本质是保障清算公正——既要防止股东通过虚列费用转移财产，也要避免清算组履职不损害债权人利益。

对创业者而言，注销公司不是甩包袱，而是负责任的告别。提前了解清算费用的规定，保留好每一笔支出的凭证，必要时借助专业人士的力量，才能让公司走得体面，让自己睡得安心。正如李教授所说：清算费用是公司注销的‘最后一道关卡’，把这道关卡守好，是对公司、对债权人、对自己的交代。

（全文完，约4478