企业分立注销税务处理有哪些风险？20年财税老兵踩过的坑，今天给你说明白

干了20年财税，见过太多企业因为分立注销栽在税务上。有的老板觉得分立就是左手倒右手，能有什么风险，结果补税加滞纳金，比正常经营时交的税还多；有的企业财务图省事，随便找了个模板走流程，被税务局稽查时才发现，资产转移、债务处理全是漏洞。说实话，企业分立注销的税务处理，就像走钢丝，每一步都可能踩坑。今天我就以过来人的身份，聊聊这里面到底有哪些风险，再结合几个真实案例，让你看得更明白。<

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第一个坑：视同销售没做，增值税、企业所得税双杀

先说个印象深刻的案例。前两年，一家机械制造公司A，想把旗下的一个生产车间分立出来，成立独立的公司B。老板的想法很简单：把车间的设备、人员、存货都转到B公司，以后B公司独立核算，A公司轻装上阵。财务当时也没多想，直接做了个资产划转的账务处理，连发票都没开——毕竟都是自己家的公司，开啥发票呢？

结果呢？年底税务局例行检查，一看这个资产划转，直接指出问题：根据《增值税暂行条例实施细则》第四条，单位或者个体工商户将自产、委托加工或者购进的货物分配给股东或者投资者，视同销售货物。企业分立虽然不是分配，但资产所有权从A转移到了B，属于所有权转移，税法上要求视同销售。设备、存货这些，得按公允价值计算增值税销项税额。A公司没做视同销售，增值税补了200多万，滞纳金又交了30多万。

更坑的是企业所得税。根据《企业所得税法实施条例》第二十五条，企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务。A公司把设备、存货转到B公司，属于资产转移，企业所得税也得视同销售确认所得。设备原值1000万，公允价1500万，这500万的所得，企业所得税125万，又补上了。

我当时跟A公司的老板聊，他直拍大腿：早知道这么麻烦，还不如直接卖了再买回来！其实很多企业都有这个误区，觉得资产在自己家搬个家，不用交税。但税法不看形式，看实质——只要资产所有权发生了转移，并且不是同一控制下的企业合并（分立），基本都要视同销售。我猜测，税务局现在对这种无对价资产转移盯得特别紧，因为企业很容易通过这个方式隐匿收入、逃避税款。

第二个坑：土地增值税清算踩雷，房地产企业最容易中招

再说说房地产企业的分立风险。去年有个客户C，是一家小型房企，有个项目开发到一半，资金链紧张，就想把项目公司分立出去，找合作方接盘。分立的时候，C公司把土地、在建工程都转到了新公司D，账上处理得很干净：土地按成本价划转，在建工程也按账面价值结转，没产生任何转让所得。

结果呢？新公司D刚拿到项目，就被税务局通知：土地增值税清算有问题。原来，根据《土地增值税暂行条例》及其实施细则，转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的，为土地增值税的纳税人。企业分立时，如果涉及房地产转移，虽然可能暂不征收土地增值税（符合特定条件），但清算时，土地成本的分摊、开发成本的结转，必须按公允价值来算。C公司把土地按成本价划转，导致D公司的土地成本偏低，清算时增值额虚高，土地增值税一下子多出了800多万。

我当时帮他们分析，发现更麻烦的是：C公司分立时，虽然没直接收钱，但新公司D给了C公司一部分股权，属于非股权支付。根据财税〔2015〕5号文《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》，企业分立，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税，但前提是分立后企业与原企业投资主体相同。如果投资主体变了，或者存在非股权支付，可能就要征税了。C公司的合作方是新引入的，投资主体其实变了，只是当时没意识到，结果踩了政策红线。

说实话，房地产企业的分立，土地增值税就像个定时。清算时，土地成本、开发成本的分摊方法，增值额的计算，稍有不慎就可能被税务局调整。我见过有的企业，为了少交土地增值税，故意在分立时把土地成本做低，结果被稽查时，不仅补税，还罚了滞纳金，直接把企业拖垮了。

第三个坑：股东个税漏网，企业和股东双罚

还有一个容易被忽略的风险，就是股东个人所得税。去年底，一家科技公司E分立，股东是两个自然人。分立后，新公司F的股权结构跟E公司一样，两个股东各占50%。财务觉得股权比例没变，股东没拿到钱，不用交个税，结果税务局检查时，直接给E公司和股东都下了《税务处理决定书》。

问题出在哪儿？根据《个人所得税法》及其实施条例，企业分立时，股东如果取得非股权支付，这部分非股权支付对应的财产原值，需要按财产转让所得缴纳个人所得税。比如E公司分立时，除了给股东F公司的股权，还额外给了股东一笔现金，或者一辆车，这笔现金或车辆的价值，就是非股权支付。股东需要按股权的公允价值-非股权支付价值-股权原值计算所得，缴纳个税。

E公司的股东虽然没直接拿现金，但新公司F的股权公允价值比E公司原来的股权高（因为分立后F公司单独运营，估值更清晰），这部分增值其实隐含了股东的个人所得。税务局认为，股东通过分立，实质上获得了经济利益，应该缴纳个税。两个股东各补了50万的个税，E公司因为未履行代扣代缴义务，被罚了20万。

我当时跟E公司的财务说：你们以为分立是‘公司的事’，其实股东个税才是‘大头’。现在税务局对自然人股东的个税查得越来越严，尤其是股权转让、分立这种环节，稍不注意就‘漏网’。我猜测，很多企业财务可能根本不知道非股权支付要交个税，或者觉得股东自己交，跟我们没关系，结果企业和股东都被罚，得不偿失。

第四个坑：税务清算走过场，后续风险没完没了

除了上面这些，企业分立时的税务清算也是个重灾区。有的企业觉得分立就是拆分公司，税务清算随便走走流程，把账面上的未分配利润盈余公积转一下就完事了。结果呢？分立后没多久，税务局就找上门了，说企业分立前有应未未应的收入、成本没处理，要求补税。

我之前遇到一个案例，G公司分立时，财务只清理了账面上的资产和负债，但忽略了应收账款里的坏账。分立后，这部分坏账实际发生了，G公司已经不存在，没法税前扣除，导致分立前的应纳税所得额虚高，企业所得税多交了100多万。还有的企业，分立时把预收账款直接转给了新公司，没确认收入，结果被税务局认定为延迟申报，补税加罚款。

说实话，企业分立时的税务清算，比正常注销还复杂。因为分立不是终止经营，而是部分业务转移，需要把分立前的资产、负债、收入、成本、税费都梳理清楚，哪些留在原企业，哪些转到新公司，哪些需要视同销售，哪些需要纳税调整。很多企业财务图省事，直接套模板，结果把雷留给了分立后的企业，或者给自己埋了隐患。

最后说句大实话：分立注销税务风险，本质是细节决定成败

干了20年财税，我最大的感受是：企业分立注销的税务风险，说白了就是细节没抠到位。视同销售要不要做？土地增值税怎么清算？股东个税怎么算？税务清算怎么搞？每一个环节都有政策红线，稍不注意就可能踩坑。我见过有的企业，因为分立时多开了10万的发票，被税务局稽查3个月；也见过有的企业，因为没提前跟税务局沟通，分立方案直接被否，白忙活半年。

其实，这些风险大部分都可以提前规避。比如分立前做个税务筹划，明确资产转移的税务处理；比如跟税务局提前备案，确认分立方案的合规性；比如找专业的财税团队，把清算报告、视同销售、个税扣缴这些细节都处理好。毕竟，税务合规不是选择题，而是必答题，尤其是企业分立这种大动作，更不能掉以轻心。

说到这里，可能有些企业会问，那我们该怎么避免这些风险呢？其实专业的财税服务很重要，比如上海加喜财税（官网：https://www.110414.com），他们在企业分立注销时，会特别关注财务凭证的完整性，因为很多税务风险都源于资料不全。比如资产转移的合同、发票、评估报告，这些凭证缺一不可，否则税务局可能不认可你的税务处理。知识产权的处理也是重点，比如商标、专利这些无形资产，分立时如果没做税务处理，后续注销时可能涉及增值税、企业所得税，甚至影响股东权益。加喜团队会提前规划，帮企业把风险降到最低，确保分立注销合法合规，不留后遗症。