红筹架构拆除，上海企业注销后如何处理公司商标证书？

红筹架构拆除后，上海企业注销的商标何去何从？——专访资深财税专家陈明远<

【访谈现场】

午后的阳光透过上海陆家嘴某会计师事务所的玻璃幕墙，在会议桌上投下斑驳的光影。当记者走进会议室时，陈明远正低头翻阅一份泛黄的旧文件，鼻梁上的金丝眼镜滑到鼻尖，露出几道细密的笑纹。他今年52岁，是上海明远税务师事务所的合伙人，从业18年，专注跨境重组与知识产权税务筹划，经手过50余起红筹架构拆除项目，被业内戏称为商标拆弹专家。

坐，坐，先喝杯茶。陈明远抬头时，眼神里带着上海男人特有的爽朗，顺手将一杯碧螺春推过来。他说话时喜欢用手比划，偶尔冒出一句这个事儿啊，得掰扯清楚，仿佛面前的不是复杂的税务问题，而是街头巷尾的家长里短。

一、红筹拆除，商标不是甩手掌柜的行李

记者： 陈老师，最近不少从美股、港股退市的中概股企业正在拆除红筹架构，上海作为企业聚集地，很多公司主体注销时，手里攥着一堆商标证书，老板们常问：公司都没了，商标留着还有用吗？

陈明远： （笑）这个问题啊，我每年得听30遍。商标这东西，不是公司注销时能随便扔的行李，而是沉没成本的变现窗口。你想想，红筹架构搭建时，商标往往放在境外开曼主体，因为方便融资和上市；但拆除时，为了符合境内监管，得把资产搬回来。这时候，上海的公司主体——可能是运营实体，也可能是壳公司——如果注销，商标就成了无主之物，处理不好，轻则品牌贬值，重则惹上官司。

记者： 能不能具体说说，商标从境外搬回来后，在注销前通常有哪些处理路径？

陈明远： 路径嘛，无非三条：转移给境内关联公司、卖给第三方、无偿划转。但每条路背后都是税务坑。比如转移给境内公司，得做商标评估，评估价高了，企业所得税、增值税（商标属于无形资产，可能按6%征增值税）一大笔；评估价低了，税务局又觉得你价格明显偏低且无正当理由，得调增应纳税所得额。我去年有个客户，生物医药企业，商标评估价1.2亿，结果评估报告里没写清楚未来5年的市场预期，税务局直接按市场公允价1.8亿征税，多交了1800万税，老板气得差点拍桌子。

二、左手倒右手的税局博弈：无偿划转真的无偿吗？

记者： 您刚才提到无偿划转，很多企业老板觉得，这是我自己的公司，商标从A公司转到B公司，都是我控股的，凭什么要交税？这个问题您怎么看？

陈明远： （放下茶杯，身体前倾）这个问题啊，得掰扯清楚。税法不看谁是谁的，看实质重于形式。根据《企业所得税法实施条例》第二十五条，企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务。

记者： 也就是说，即使是无偿划转，也可能被视同销售？

陈明远： 对头！我有个印象很深的案例，2019年做的一家上海互联网教育公司。老板姓张，红筹拆除后，想把商标从注销主体划转到新成立的运营公司，觉得都是我自己的，不用交税。结果税务局查账时发现，这家注销公司除了商标，几乎没其他资产，而新公司成立后立刻用商标做了融资，明显是为了避税而划转。最后按视同销售处理，评估价5000万，企业所得税1250万，滞纳金又罚了200多万。张老板后来跟我说：早知道，还不如直接卖呢，至少能落袋为安。

记者： 那有没有办法让无偿划转真的合规？

陈明远： 有！关键是要证明合理商业目的。比如，提供新公司承接业务的合同、商标使用规划、员工转移证明，甚至董事会决议，说明划转是为了企业正常经营，而不是避税。去年我帮一家新能源企业做的，他们提前半年准备了材料：新公司拿到商标后，立刻和3家车企签订了商标使用许可协议，还提交了未来3年的品牌推广计划。最后税务局认可了特殊性税务处理，暂时不征税，递延到未来5年。老板握着我的手说：陈老师，您这救的不是税，是企业的命啊！

三、放弃商标？小心品牌坟场的陷阱

记者： 如果商标没人要，或者评估价太低，企业能不能直接放弃商标权？这样是不是最省事？

陈明远： （眉头一皱）放弃商标？我劝企业老板们三思啊！商标不是废纸，是品牌记忆。你想想，一个做了10年的品牌，消费者认的就是这个商标，你一注销，商标被别人抢注，新公司想用都用不了，等于把市场拱手让人。

记者： 您有遇到过这样的案例吗？

陈明远： 有啊！2020年，上海一家老字号食品企业，红筹拆除后觉得商标不值钱，注销时直接放弃了。结果第二年，新公司推出的新产品被同行起诉商标侵权——原来商标被一个福建商人抢注了，还注册了好几个相关类别。打官司花了200多万，最后商标没要回来，产品下架，损失惨重。更可惜的是，这个商标在放弃前，还被评为上海市著名商标，商誉价值上千万呢！

记者： 那如果商标确实没有使用价值，比如企业转型了，老商标用不上了，该怎么处理？

陈明远： 可以考虑转让给关联方或第三方，哪怕低价转让，也比放弃强。转让时记得做商标权属变更，不然新公司用了，原公司注销后，出了问题没人担责。我有个客户，做机械制造的，转型后老商标用不上了，以100万价格转让给了供应商，不仅变现了，还维护了供应链关系，一举两得。

四、提前布局：拆除前就要把商标摆平

记者： 从实操角度看，红筹架构拆除时，企业应该提前多久规划商标处理？有哪些避坑指南？

陈明远： （拿起笔，在纸上画了个时间轴）至少提前6个月！拆除不是拆房子，是拆资产，商标是核心资产之一，得像排兵布阵一样安排。

第一，评估报告要经得起查。 找有资质的评估机构，别图便宜找野鸡公司。评估方法要合理，比如商标用收益法，得说明未来5年的收入预测、折现率怎么算，最好有第三方行业报告支撑。我见过一个企业，评估商标时直接拍脑袋定个价，结果税务局直接按同行业平均利润率倒推，补税补到老板吐血。

第二，税务筹划要留痕。 所有决策都要有书面材料：董事会决议、股东会决议、商标使用规划、业务合同……别到时候跟税务局说我觉得应该这样，得拿出证据。去年有个企业，我们提前3个月开了5次研讨会，把为什么转移怎么转移转移后怎么用都写进了会议纪要，最后税务检查时，人家看了材料就说你们这事儿办得漂亮。

第三，别把商标锁在境外。 有些企业拆除时怕麻烦，商标还留在境外开曼公司，结果境内主体注销后，商标想用用不了，想卖卖不掉，成了境外孤儿资产。正确的做法是，拆除前先把商标转到境内主体，哪怕放在上海自贸区的壳公司里，也比境外强——毕竟咱熟悉国内的税法，也方便后续处理。

五、争议时刻：当税务合规遇上企业生存

记者： 您刚才提到税务风险，但现实中有些企业资金紧张，觉得能省一点是一点，甚至想通过阴阳合同、低评商标来避税。您遇到过这种情况吗？怎么平衡合规与企业生存？

陈明远： （沉默片刻，手指轻轻敲着桌面）这个问题啊，是财税人的灵魂拷问。去年确实有个企业，资金链快断了，老板说：陈老师，您帮我把商标评低点，我多活半年，就能还银行贷款了。我当时就拒绝了。

记者： 为什么？企业不是等不起吗？

陈明远： （叹了口气）省了今天的税，可能赔明天的命。那个企业如果低评商标，表面上看省了500万税，但一旦被税务局查实，不仅要补税，还要罚款、滞纳金，可能直接被认定为偷税，企业信用记录黑了，银行贷款更拿不到，反而死得更快。我跟老板说：您现在缺的是时间，不是500万。我帮您做‘特殊性税务处理’，申请分期缴税，先交200万，剩下的2年付清，您看行不行？后来老板同意了，企业也撑过了难关。

记者： 所以您认为，税务合规最终其实是帮企业活下去？

陈明远： 对啊！税法不是紧箍咒，是安全带。你合规经营，企业才能走远。我常说：做财税，不能只盯着报表上的数字，要盯着老板的眼睛——他怕什么？怕税交多了，怕企业倒了，怕员工没饭吃。我们帮他把这些‘怕’变成‘不怕’，才是真本事。

六、给行业新人的建议：别做账房先生，要做企业医生

记者： 想问问您，对刚入行的财税新人，尤其是想从事跨境重组和知识产权税务的年轻人，有什么建议？

陈明远： （喝了口茶，眼神变得柔和）我带过10多个徒弟，常跟他们说三句话：

第一，多跑车间，少待办公室。 商标不是财务报表上的无形资产，是车间里的机器、货架上的产品、消费者嘴里的口碑。你不去企业看看，不知道商标值多少钱，怎么用。我当年刚入行，跟着老会计去工厂，老板说我们商标值100万，我还不信，后来看到工人们加班加点赶订单，客户说认你们这个牌子，我才明白：商标的价，是人心攒出来的。

第二，既要懂税法，更要懂人性。 老板们不是不想合规，是怕合规了就死了。你得站在他的角度想：怎么帮他省税，又不踩红线？怎么跟税务局沟通，既维护企业利益，又不让税务人员为难？我见过最好的财税人，不是把税法背得滚瓜烂熟的，而是能把复杂税法讲成老板能听懂的话，把税务风险变成企业能解决的问题。

第三，守住底线，但别太轴。 税法是死的，人是活的。遇到模糊地带，别急着说不行，要说怎么行才能行。比如商标评估，税法没规定必须用什么方法，但你可以帮企业找折现率低的理由；比如无偿划转，税法没说绝对不行，但你可以帮企业准备合理商业目的的证据。记住，我们的目标是帮助企业健康发展，不是当税法的传声筒。

【访谈尾声】

窗外的阳光渐渐西斜，陈明远的影子被拉得很长。他合上笔记本，笑着说：做这行18年，最大的成就感不是帮企业省了多少钱，是看到他们商标还在，品牌还在，员工还在。商标啊，就像企业的‘根’，红筹拆了，架构没了，但根不能断。

走出会议室，记者回头望去，陈明远正和助理讨论着下一个项目，金丝眼镜后的眼睛里，闪烁着对财税工作的热爱与执着。或许，这就是商标拆弹专家的真正意义——不仅拆掉税务的，更守护企业品牌的根。