说实话，在企业清算这行泡了十五年，我见过太多老板注销公司时抱着反正登了公告，没申报的债务就跟我没关系了的侥幸心理。但现实往往打脸——那些漏网的债权人，就像埋在公司注销档案里的定时，稍不注意就把接手的人炸得措手不及。今天我想聊聊一个特别棘手的问题：清算公告期内没申报的债务，到底能不能转让？怎么转才安全？这事儿我踩过不少坑，也见过不少血泪教训，今天就掰扯掰扯。<

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清算组手里的烫手山芋：未申报债权的处置权限

先明确个事儿：企业注销清算时，清算组登公告催收债权，是法定程序。按照《公司法》和《企业破产法》的精神，公告期内没申报的债权，原则上视为自动放弃，清算组不用再清偿。但问题来了——这些放弃的债权，清算组能不能直接拿去卖？

我处理过一个案子，是做食品批发的张老板。2020年他公司经营不下去，找了家清算所注销。清算组按规矩登了三次报纸公告，公告期45天，期间确实没人申报债权。清算组觉得干净了，就把公司剩下的几笔应收账款（都是公告期内没申报的）打包卖给了一家资产管理公司，卖了80万。结果半年后，有个之前合作的供应商老王拿着2020年3月的送货找上门——他当时在国外，没看到公告，回来公司都注销了。老王直接起诉资产管理公司，要求支付货款加利息。

这案子折腾了一年多，法院最后判了个折中：资产管理公司取得债权有效，但老王作为未申报债权人，有权在剩余财产范围内受偿。为啥？因为清算组虽然登了公告，但没证据证明老王明知公告而故意不申报。更重要的是，清算组把未申报债权直接卖了，相当于把可能存在的债权变现了，却没给原债权人留后路，这不符合公平清偿的原则。

我当时作为清算组的顾问，压力山大。张老板觉得卖了就没事了，结果资产管理公司找上门索赔律师费和差价损失；老王觉得自己被坑了，天天去公司闹。这事儿给我的教训是：清算组对未申报债权，不是想卖就能卖。处置前得先确认债权是否真实存在有没有可能再冒出来，否则就是给自己埋雷。

转让不是一卖了之：法律风险与避坑指南

那未申报债权到底能不能转让？能，但得按规矩来。我总结了几条保命原则，都是踩过坑才悟出来的。

第一：债权得真实、确定，不能是空气债权。

有次有个清算组拿来一份未申报债权清单，其中一笔写着某建筑公司拖欠工程款200万，但合同、验收单、催款记录啥都没有，就老板口述肯定欠钱。这种空气债权你敢卖？我直接劝他们别碰——转让不存在的债权，属于欺诈，受让人起诉你，清算组成员可能要担连带责任。

后来我处理过一个靠谱的案子：某服装厂注销时，有一笔对某商场的应收账款，合同、送货单、对账函齐全，商场也签过确认书，只是公告期内没申报。清算组先把这笔债的原始材料复印三份，自己留一份，给受让人一份，再在工商局备案一份。这样即使后续有人冒出来，也有据可查。

第二：受让人得知情，最好签个瑕疵确认书。

未申报债权的最大风险就是原债权人可能跳出来。所以转让时，一定要让受让人知道这债可能有瑕疵。我见过有些中介为了促成交易，故意隐瞒未申报的事实，说公告期过了，绝对没问题。结果呢？受让人拿到债权去催收，原债权人拿着旧合同出现，受让人反过来起诉中介和清算组，一告一个准。

去年有个做不良资产收购的李总找我，想买某电子厂的未申报债权。我特意让他带律师来，当着他的面把可能存在未申报债权人债权可能存在抗辩的风险点列了十几条，让他签字确认。李总一开始不乐意，说我都尽调了，没问题。我直接甩出之前那个食品厂的判例：你花50万买这债，万一原债权人冒出来，法院判你只拿30%的货款，你亏不亏？后来他老老实实签了瑕疵确认书，果然半年后有个供应商跳出来，但因为李总有签字确认，法院最终判他按比例受偿，损失比没签确认书的小多了。

第三：通知债务人不是必须，但强烈建议书面通知。

按《民法典》546条，债权转让不用债务人同意，但要通知才对债务人生效。但未申报债权的转让，要不要通知债务人？实践中争议很大。我见过有的清算组通知了，债务人说我不知道公司注销，也不知道这债转了，拒绝付款；有的没通知，受让人起诉时，债务人抗辩没收到转让通知，不认账。

我的经验是：能通知尽量通知，用特快专递+公证。去年有个案子，清算组把未申报债权转给了一家资产管理公司，我们特意用公证处寄的特快专递，寄到债务人的工商注册地址，签收回执上写着关于XX债权转让的通知。后来债务人果然抗辩，但法院因为有公证的寄送记录，认定通知有效。虽然债务人还是不还钱（因为没钱），但至少在法律程序上，受让人的权利得到了保障。

实操中的灰色地带：打包转让与代持的博弈

有时候清算组手头未申报债权太多，单笔转让太麻烦，就会搞打包转让——把几笔甚至几十笔债权打包，打折卖给不良资产公司。这里面有个定价难题：未申报债权的价值本来就难评估，打包转让时，清算组会不会为了快点脱手，故意压低价格？受让人会不会捡了芝麻丢了西瓜，拿到一堆坏账？

我处理过一个制造业企业的清算，有30多笔未申报债权，单笔从几万到几十万不等。清算组想打包卖，底价定在200万，结果不良资产公司还价到120万。两边僵持不下，我出了一个主意：让清算组找第三方评估机构先做个债权价值评估，按可回收率给每笔债打分（比如有合同、有担保的打80分，没合同的打40分），然后打包价按评估总价的60%算。这样既透明，也避免了低价贱卖的嫌疑。最后双方按这个方案成交，不良资产公司拿到后拆分卖给小债权人，赚了不少。

还有一种更灰色的操作：清算组把未申报债权代持给某个第三方，等过了诉讼时效（一般是3年），第三方再自己去催收。我见过一个清算所的所长，就是这么干的，他把某公司的未申报债权代持给自己的亲戚，3年后亲戚去起诉，结果原债权人突然出现，说我早就知道这债，故意等3年过了再主张。最后所长因为恶意串通，损害债权人利益，被罚款还吃了官司。

说实话，这种代持操作风险极大，法律不支持，道德上也站不住脚。我劝大家千万别碰——清算组的职责是公平清理债权债务，不是帮人钻空子。

最后问一句：当未申报债权成为常态，我们该怎么破局？

干了这么多年清算，我发现一个现象：越是小企业，注销时未申报债权越多。为啥？因为小企业的债权人往往是小供应商、小客户，他们根本不会天天盯着国家企业信用信息公示系统，等看到公告时，公司都注销了。而清算组登个公告就完事，根本没动力去主动找这些沉默的债权人。

那有没有更好的办法？比如，注销时除了登报纸，能不能把债权清单同步到信用中国？或者要求清算组对大额债权主动电话、邮件通知？这些都需要法律进一步明确。

但不管规则怎么变，核心就一点：处理未申报债权转让，一定要透明、谨慎、留痕。清算组别想着甩包袱，受让人别想着捡便宜，只有把风险摆在明面上，才能避免按下葫芦浮起瓢。

最后想问问大家：如果你是受让人，明知未申报债权有风险，你会不会为了高收益接手？如果你是清算组，面对一堆烫手山芋，你会选择低价打包还是慢慢等？这事儿啊，没有标准答案，只有利益和风险的博弈。