【访谈背景】 <

>

午后的阳光透过陆家嘴某共享会议室的玻璃窗，洒在铺着深色桌布的长桌上。空气中飘着淡淡的咖啡香，角落里的绿植在微风中轻轻摇曳。本次访谈聚焦上海公司注销债权清算中的税务合规主题，我们邀请到三位不同背景的嘉宾：深耕税务领域15年的税务师事务所合伙人王磊、刚完成公司注销的中小企业财务负责人李娟，以及曾因注销踩坑后合规处理的企业创始人张伟。访谈由财经媒体记者林主持，围绕注销为何要重视税务债权清算中的税务难点如何规避风险等话题展开。

【访谈实录】

一、开场：从注销=关门的误区谈起

林：欢迎三位嘉宾。今天想聊聊上海公司注销时，债权清算的税务合规问题。很多企业主觉得公司注销就是关门走人，但现实中因税务问题注销失败的案例不少。王磊合伙人，您能先解释下，为什么注销必须重视税务合规？

王磊：（语速沉稳，略带书面语）首先纠正一个误区：公司注销不是结束，而是清算程序的终结。根据《公司法》和《税收征收管理法》，税务注销是工商注销的前置条件——未完成税务清算的，工商部门不予注销。上海作为税收监管高地，尤其注重注销环节的税务风险核查。债权清算作为清算的核心环节，涉及资产处置、债务清偿、股东分配等，每一步都可能触发税务义务。比如，应收账款核销可能涉及企业所得税税前扣除，资产处置可能产生增值税、土地增值税，股东剩余财产分配可能涉及个人所得税。这些处理不当，轻则补税加滞纳金，重则被认定为偷税，影响企业征信甚至创始人个人信用。

林：李娟负责人，您刚完成公司注销，能结合实际说说，最初对税务合规的认知是怎样的吗？

李娟：（语速较快，带点南方口音，用词接地气）哎呀，我们一开始真没想那么复杂！就觉得把账平了、债务还了，去税务局盖个章就行。结果去年启动注销，财务同事说有几笔应收账款收不回来，要核销，税务局问我们要债务人死亡证明破产清算文书，我们哪有这些？客户跑了三年，连合同都找不全了！当时就卡住了，后来才知道，坏账损失不是你说没就没了，得符合实际发生且相关的条件，还得留存全套资料。这才知道，注销的水这么深。

张伟：（声音低沉，带点感慨）我比李姐更惨。2020年注销一家贸易公司，当时急着去搞新项目，觉得注销就是走形式，债权清算随便估了个价，把部分应收账款按账龄过长直接核销了，结果税务局稽查时说，我们核销的几笔大额账款，其实客户还在经营，只是没及时付款，属于虚假核销，不仅要补25%的企业所得税，还罚了0.5倍的滞纳金。20多万啊！当时真是肠子都悔青了。现在想想，注销不是甩包袱，是算总账，每一步都得经得起查。

二、核心问题：债权清算中的税务雷区

林：提到债权清算，确实容易出问题。王磊合伙人，您能具体说说，债权清算中常见的税务雷区有哪些吗？

王磊：（微微前倾身体，手指轻敲桌面）主要有三个雷区：

第一，坏账损失的税前扣除风险。很多企业觉得应收账款收不回来就是坏账，但税法上不是这么认定的。根据《企业所得税税前扣除凭证管理办法》，坏账损失必须满足债务人依法宣告破产、关闭、解散、被撤销，或者被依法注销、吊销营业执照，其清算财产不足清偿的等条件，同时要提供法院的破产公告、工商部门的注销证明、债务人的财务报表等证据。我们见过不少企业，客户只是经营困难，没走破产程序，企业就自行核销了，这在税务上是不认可的，属于未经核定的准备金支出，不得税前扣除，得纳税调增。

第二，资产处置的增值税和土地增值税风险。清算时，企业可能会处置固定资产、存货甚至不动产。比如，机器设备原值100万，折旧后余值40万，卖了50万，这10万增值额要交增值税（小规模纳税人可能免税，一般纳税人按13%），企业所得税按50万-40万=10万交。如果是不动产，比如厂房，增值额超过扣除项目金额20%的，还要交土地增值税——很多企业会忽略土地增值税，清算时被背刺。

第三，股东剩余财产分配的个人所得税风险。这是最容易出问题的环节。公司注销时，股东拿走的剩余财产，相当于公司清算所得向股东分配。清算所得=资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础-清算费用-相关税费等。如果清算所得为正，相当于企业利润分配，股东要按股息、红利所得交20%个税；如果股东拿走的钱超过实缴出资，超过部分还要按财产转让所得交个税（税率20%）。我们见过企业注销时，股东觉得公司是我的，剩下的钱就是我的，直接提现，结果被税务局认定为分红，补了几十万个税。

林：（追问）李娟负责人，您公司在处理坏账时，具体遇到了哪些困难？后来怎么解决的？

李娟：困难太多了！我们公司是做服装批发的，有5个客户，2020年疫情后跑路了，货款加起来80多万。一开始财务说直接核销吧，我本能觉得不对，就去税务局咨询。税务局要我们提供客户被吊销营业执照的证明我们催收的记录（电话录音、邮件）客户法人失联的证据。我们跑工商局查，发现其中3个客户确实被吊销了，但另外2个还在经营，只是联系不上——这2笔就不能核销！后来我们找了律师发律师函，还是联系不上，只能把这2笔坏账作为资产损失，准备企业所得税汇算清缴时专项申报，但税务局说专项申报需要留存备查资料，包括律师函、催收记录、客户现状说明，我们花了两个月才凑齐。现在想想，早该建立客户信用档案，定期对账，不然注销时这么被动。

张伟：我补充一点，债权债务的清偿顺序也很关键。我们当时清算时，把欠供应商的钱先还了，然后才考虑股东分配，结果税务局说顺序不对！根据《公司法》，清算财产要优先支付清算费用、职工工资、社保、法定补偿金，然后是税款，最后才是普通债务。但我们当时把供应商的货款（普通债务）排在税款前面还了，导致税款不够，只能从股东拿的钱里补，相当于股东多交了税——这就是税务优先权没搞清楚。

三、实操建议：如何提前规避税务风险？

林：看来注销的税务风险确实不少。那对于正在准备注销的企业，有什么实操建议吗？先请王磊合伙人从专业角度给些建议。

王磊：（双手交叉放在桌上，条理清晰）核心是提前规划、全程留痕。具体分三步：

第一步：启动清算前，做税务健康体检。很多企业等到工商注销公告后才想起税务，其实晚了。应该在股东会决议解散后，立即找税务师做税务健康检查，重点查：①欠税、漏税（比如印花税、房产税这些小税种，企业容易忽略）；②发票是否已全部缴销，有无虚开发票风险；③资产账面价值与计税基础是否一致（比如固定资产折旧年限、无形资产摊销是否符合税法规定）；④债权债务是否清晰，坏账准备是否充足。我们有个客户，提前半年做体检，发现有一笔2018年的收入未确认，补了税加滞纳金，但总比注销后被查处强。

第二步：债权清算时，严格证据链管理。刚才提到的坏账损失，每一笔都要有证据闭环：比如客户破产的，要有法院的裁定书和公告；债务人死亡的，要有死亡证明和遗产清偿证明；无法收回的，要有连续3年以上的催收记录（电话录音、邮件、上门催收的照片）、客户财务状况恶化的证据（比如年报显示资不抵债）。最好用电子档案统一管理，避免纸质材料丢失。

第三步：清算所得计算，避免拍脑袋。资产处置价格要公允，比如机器设备卖多少钱，最好找第三方评估机构出报告，或者参考同类市场价；存货销售，如果是打折处理，要保留打折原因的说明（比如临期、积压），避免被税务局认定为价格明显偏低且无正当理由而核定计税价格。股东分配剩余财产前，一定要算清算所得，该交的个税提前预留，别等钱分完了再补税。

林：李娟负责人，您现在回头看，如果可以重来，您会在注销前做哪些准备？

李娟：（笑）我肯定会早点请税务师！我们当时是注销被卡住了，才临时找的王磊团队，花了好几万救火。如果提前半年介入，至少能省2万块滞纳金。债权台账一定要建！我们以前客户多了，就记在Excel里，谁欠了多少钱、什么时候到期、有没有催收，全靠财务记性。现在才知道，应该按税法要求，建立应收账款明细账，记录债务人的基本信息、债权发生时间、金额、账龄、催收情况，最好还有客户签字确认的对账单。这样注销时，核销坏账才有依据。

张伟：我补充一点，股东借款要谨慎。我们公司注销前，股东因为个人资金周转，从公司借了100万，当时想着注销时还上就行。结果清算时，税务局说股东借款超过一年未还，视同分红，这100万要交20%个税！后来我们只能把股东借款转为实缴出资，才避免了分红。所以提醒大家，注销前一定要查其他应收款-股东科目，有借款的赶紧还，或者走正规减资程序，别留尾巴。

四、税务合规是注销的通行证

林：时间差不多了。最后请三位嘉宾用一句话总结，对正在注销或准备注销的企业说一句忠告。

王磊：注销不是终点，而是合规起点，把税务清算做扎实，才能安心关门。

李娟：别怕麻烦，早规划、早留痕，多花1个月准备，能省半年扯皮。

张伟：血的教训：注销时省下的小钱，可能会变成未来大坑，合规才是最大的省钱。

林：（合上笔记本，感慨）今天的访谈让我深刻感受到，公司注销的税务合规，不仅是法律要求，更是对企业自身和股东的保护。从王磊合伙人的专业解析，到李娟负责人的实战经验，再到张伟创始人的踩坑反思，都指向一个核心：注销前的税务清算，是一场必须打赢的硬仗。唯有提前规划、全程留痕、专业协助，才能在关门大吉时，不留税务隐患。

窗外，夕阳已将天空染成橘红色，陆家嘴的华灯初上。这场关于注销与合规的对话，或许能为更多企业点亮一盏警示灯——在商业世界的终点站，税务合规，永远是最好的通行证。

（全文完，约4389