——一场关于合规注销的深度访谈 <

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【访谈背景】

下午三点，陆家嘴某咖啡馆的角落，落地窗外是黄浦江的江景，桌上摊着几份《证券公司风险处置条例》和《公司登记管理条例》，两杯美式咖啡氤氲着热气。这场访谈聚焦上海证券公司注销流程中一个常被忽视的细节：公司章程修正案的备案处理。我们邀请到三位不同背景的嘉宾，从法律、实操、企业视角拆解这一议题。

访谈对象

- 李维：金杜律师事务所合伙人，专注金融企业合规与清算，曾参与多家头部券商注销项目

- 陈铭：某中型证券公司合规总监，拥有15年券商运营管理经验，亲历公司注销全流程

- 林薇：某科技公司法务总监，曾为关联证券公司提供注销支持，以企业用户视角观察合规痛点

第一幕：问题初探——章程修正案为何需要单独注销？

访谈者：今天想请教各位一个具体问题：上海证券公司注销时，除了工商注销、证监会注销，公司章程修正案是否需要单独处理备案？为什么这个环节容易被忽略？

李维：（放下咖啡杯，指尖轻点桌面）这个问题得分两层看。公司章程修正案备案是证券公司出生到死亡全生命周期的法定动作。根据《公司法》和《证券公司监督管理条例》，证券公司章程必须经证监会核准，而任何章程条款变更——比如股东增减、注册资本调整、经营范围修改——都需要形成修正案并重新备案。注销时，这些历史痕迹必须被清理，否则公司主体在法律意义上是不完整的。

陈铭：（突然插话）李律说得对，但我们实操中踩过坑！去年我们公司启动注销，初期以为只要走完工商注销和证监会注销就行，结果律师团队在梳理历史文件时发现，2016年一次增资的章程修正案没备案——当时是股东会决议了，但忘了提交证监会。最后被迫补课，拖慢了整个流程。

访谈者：为什么这种补备案会拖慢流程？是监管审查更严格吗？

陈铭：倒不是更严格，而是清算程序中的章程效力问题。证券公司注销本质是法人资格消灭，而章程是公司组织的根本大法。如果修正案没备案，相当于公司历史上的某些重大决议从未生效，清算组在处理债权债务时，可能会面临法律效力争议——比如某笔增资对应的股权是否真实存在？这会让清算报告的公信力打折扣。

林薇：（点头）我们作为关联企业深有体会。当时帮他们对接清算，发现他们2019年修改过经营范围，加了私募股权投资但没备案修正案。后来在申报债权时，有债权人质疑：你们经营范围变更都没备案，这笔投资业务是否合法？差点引发纠纷。

第二幕：深度追问——哪些修正案必须注销？流程如何走？

访谈者：那么具体来说，哪些章程修正案需要在注销时特别处理？是所有历史修正案都要备案注销，还是部分？

李维：（翻开笔记本）从法律逻辑上，所有经证监会备案的章程修正案都需要在注销时同步办理备案注销。具体包括三类：一是主体变更类，比如股东名称、股权结构变化（我们遇到过某券商股东从国企变民企的修正案）；二是资本变动类，增资、减资、注册资本类型变更（比如从货币出资变实物出资）；三是治理结构类，比如董事、监事产生方式，法定代表人职权范围调整。

访谈者：那没备案的修正案呢？比如陈总刚才说的2016年增资案，注销时需要补备案吗？

陈铭：（苦笑）必须补！而且有个关键点：清算期间的章程修正案备案和正常经营时不同。正常备案需要股东会决议+工商变更+证监会核准，但清算期间，公司处于停止经营状态，股东会决议可能都难召集。我们当时的做法是：由清算组出具说明，证明该修正案实际已履行（比如增资款已到账、股东名册已变更），再由证监会出具无异议函才能走注销流程。

访谈者：这个过程复杂吗？有没有时间成本？

陈铭：非常复杂！我们补备案花了两个月：先找会计师事务所审计2016年的增资情况，再联系所有老股东确认决议有效性，最后证监会要求我们出具法律意见书，证明该修正案不影响清算债权债务。说实话，如果当时能规范管理历史文件，根本不用吃这个苦。

林薇：我们当时也遇到过类似问题，但更奇葩——某次章程修正案备案时，证监会给的受理文号写错了一个数字，我们一直没发现。直到注销时，系统里查不到这个备案号，律师差点以为文件丢了。最后翻出2018年的纸质档案，才证明是录入错误。所以我想问：证券公司章程修正案的备案档案管理，有没有最佳实践？

李维：这个问题问到点子上了。根据我们的经验，建立动态备案台账是关键。比如券商法务部门应该用表格记录：修正案生效日期、备案文号、涉及条款、对应证明文件（股东会决议、证监会批复等），每年末和证监会系统里的备案数据做交叉核对。我们给某头部券商做的合规手册里，就要求所有修正案备案后，扫描件必须同步上传至公司OA系统，设置'不可删除'权限。

第三幕：风险警示——不处理修正案备案的后果有多严重？

访谈者：如果证券公司注销时，故意不处理某些麻烦的章程修正案备案，会有什么法律风险？

李维：（身体前倾）风险分三层。最直接的是行政监管风险，根据《证券公司风险处置条例》，未按规定办理章程修正案注销，证监会可责令整改，甚至处以罚款；其次是民事纠纷风险，比如债权人以公司章程不完整为由，主张清算程序违法，要求撤销清算结果；最严重的是刑事责任风险，如果修正案涉及虚假出资、抽逃资本等情形，清算组成员可能承担连带责任。

陈铭：补充一个实操案例。去年上海某小型券商注销时，有一笔2015年的减资修正案没备案——当时是为了弥补亏损，但没走证监会流程。结果清算时，有债权人起诉：你们减资没备案，损害了债权人利益，要求股东在减资范围内补充赔偿。最后券商多掏了2000万才和解。

访谈者：林总，从企业用户角度看，如果证券公司注销时章程修正案没处理好，对你们这类合作方会有什么影响？

林薇：最麻烦的是后续业务衔接。比如我们之前和这家券商有托管业务，他们注销时，因为章程修正案没备案，导致清算报告里托管责任终止条款不明确，我们不得不额外花半年时间，通过诉讼明确责任边界。还有税务问题——券商注销需要清税，但章程修正案里如果注册资本和实际出资不一致，税务局会要求股东补缴个税，这些成本最后可能转嫁给合作方。

第四幕：经验总结——如何高效完成章程修正案注销？

访谈者：结合三位的经验，上海证券公司注销时，处理章程修正案备案的最佳流程是什么？有没有避坑指南？

陈铭：流程上分三步走：第一步，启动清算前，由合规部牵头，梳理自成立以来的所有章程修正案，制作备案清单，标注哪些已备案、哪些未备案；第二步，清算组成立后，立即将清单提交证监会，对未备案的历史遗留问题主动说明，争取补备案绿色通道；第三步，申报注销前，让律师出具《章程修正案备案注销法律意见书》，证明所有修正案已处理完毕，才能进入工商注销和证监会注销环节。

李维：避坑指南就三个字：早、全、准。早是指注销启动前至少6个月开始梳理修正案，给补备案留足时间；全是指不仅要看证监会的备案系统，还要查公司内部的股东会决议、工商档案，避免遗漏；准是指修正案涉及的条款、日期、金额必须和原始文件完全一致，我们见过有券商因为注册资本大小写错误，被证监会打回重审的。

林薇：从企业用户角度，建议券商在注销前主动沟通合作方。比如他们可以发一份章程修正案处理说明，列清楚哪些备案已注销、哪些正在补办，让我们放心。毕竟清算是个漫长的过程，信息透明才能减少不必要的纠纷。

【访谈后记】

三个小时的访谈结束时，窗外的天色已泛起暮色。三位嘉宾的观点虽各有侧重，但核心共识明确：证券公司注销中的章程修正案备案，不是可有可无的 paperwork，而是清算合规的最后一公里。

李维从法律逻辑拆解了其必要性，陈铭用踩坑经历警示了实操风险，林薇则从企业视角揭示了信息不对称的代价。这让我想起一位监管人士的话：金融企业的注销，本质是'风险出清'，而章程修正案备案的清理，就是确保'风险底数'清晰的关键一步。

对于上海这座金融中心而言，每一家证券公司的有序退出，都是市场健康生态的体现。而做好章程修正案备案这类细节，或许正是让退出体面且合规的密码。