【访谈场景】 <

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下午三点，上海静安某咖啡馆靠窗位置。阳光透过百叶窗在木桌上投下斑驳光影，咖啡机发出嘶嘶的蒸汽声，轻音乐若有若无。桌上散落着几份税务文件、一杯冷掉的拿铁，录音笔的红色指示灯静静闪烁。访谈者林薇（财经记者）提前半小时到达，正翻阅着上海国企改制的最新政策文件。

【访谈对象】

1. 陈国栋：55岁，税务师事务所合伙人，注册税务师，拥有20年国企改制税务筹划经验，语言严谨，常引用政策条文。

2. 王建国：62岁，某上海老牌国企集团前财务总监，退休后被返聘负责改制清算，说话带上海本地口调，善用阿拉老早等方言，爱讲老故事。

3. 李婷：38岁，某科技公司财务经理，曾参与承接国企改制资产，语速快，习惯用其实说实话开头，实操经验丰富。

【访谈实录】

一、开场：从为什么要谈税务合规说起

林薇（调整录音笔，微笑）：陈老师、王总监、李经理，感谢三位今天抽空聊上海国企改制注销的税务问题。最近上海国企改革三年行动进入收官期，不少企业进入注销阶段，但外界对税务合规的理解还停留在把税交完，想请三位从不同角度拆解一下——国企改制注销，税务合规到底合的是什么规？

陈国栋（扶了扶眼镜，翻开笔记本）：这个问题要拆成两个层面。首先是改制时的税务合规，比如国企转混合所有制时，资产评估增值、股权转让涉及的所得税、增值税；其次是注销时的税务合规，这更复杂，涉及清算所得税、增值税留抵税额处理、土地增值税等十多个税种。简单说，不是交完税就行，而是每个环节都要符合现行税法，还要经得起未来五年的税务稽查。

王建国（摆摆手，打断陈国栋）：陈老师讲得太书面了。阿拉说实在的，老国企注销，税务合规最难的是历史欠账。比如阿拉以前管的那家纺织厂，1998年买设备时，没开发票，只有收据；2005年建厂房时，少缴了土地使用税……这些老问题，改制时都得算清楚，不然税务局不让注销。

李婷（点头接话）：其实我们中小企业承接国企资产时，最怕的就是这些历史遗留税务风险。上次我们买了一家国企的软件著作权，交接时才发现，他们2016年有一笔技术转让收入没申报增值税，后来税务局找我们补税+滞纳金，差点亏了300万。所以合规对我们来说，就是别背锅。

林薇（快速记录）：看来税务合规不仅是企业自己的事，还关系到后续承接方。那我们先从最基础的问起：国企改制注销，税务合规的核心难点是什么？

二、核心难点：历史账本与新规的碰撞

陈国栋（接过话头）：核心难点是信息不对称。很多老国企的账，是几代人传下来的，账实不符、账证不符是常态。比如我们去年做的一家机械厂改制，账面上有待处理财产损溢500万，问财务怎么来的，答老早仓库进水，存货报废，但没报税务局。这就麻烦了——根据《企业所得税法》，资产损失税前扣除需要专项申报，没有证据，500万不能扣，就得补125万企业所得税。

王建国（敲了敲桌子）：对对对！阿拉当年就栽在这上头！2008年金融危机，阿拉集团下属的印染厂亏损，为了报表好看，把一笔2000万的坏账挂在其他应收款上，一直没处理。2019年改制时，税务局查出来了，不仅要补税，还要按日加收万分之五的滞纳金——算下来比本金还多！所以说，老账不清，改制不成。

林薇（追问）：那这些历史问题，有没有办法提前规避？比如在改制启动前做点什么？

陈国栋（推了推眼镜）：有，叫税务健康检查。我们在给国企做改制方案前，第一步就是翻旧账：从企业成立之日起，查所有税种申报记录、发票使用情况、资产权属证明。比如土地，很多国企早期是划拨用地，后来转为出让用地，契税、土地增值税补了没？房产税、土地使用税有没有欠缴？这些都得理清楚。去年我们帮一家化工企业做改制，提前查出了1995年的一块划拨土地没补缴土地出让金，补了税+滞纳金3000多万，虽然肉疼，但总比注销时被卡强。

李婷（插话）：其实不光是老问题，新规也得盯紧。比如2023年财政部、税务总局公告2023年第14号，明确了企业注销时，尚未抵扣的增值税留抵税额可以退还。但很多国企不知道，以为注销了留抵税额就烂在账上了，其实可以申请退税！我们上次帮一家国企注销，退了800多万留抵税，够发半年工资了。

王建国（摆手）：哎，阿拉那时候哪有这政策！2015年阿拉注销一家子公司，账上有300万留抵，税务局说注销了就不能退，只能抵以后的新公司，但那家公司早就停业了，等于白扔。所以说啊，税务合规，既要回头看理历史，也要向前看学新规。

三、实操痛点：清算、土地与职工安置的税务三座山

林薇：刚才提到清算、土地、职工安置，这三个领域是不是税务风险最高的？

陈国栋（点头）：可以这么说。先说清算所得税。国企注销不是把资产卖了分钱那么简单，要先成立清算组，然后计算清算所得——公式是：全部资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础-清算费用-相关税费等+债务清偿损益-弥补以前年度亏损。这个可变现价值很有讲究，比如存货是按市场价还是成本价？固定资产有没有评估增值？去年我们处理一家国企，清算时把一台设备按账面价值卖了，结果税务局说这设备市场价比账面高30万，要调增清算所得，补税75万。

王建国（拍大腿）：这个阿拉懂！阿拉当年注销食品厂，有一批老陈酒，账面价值10万，卖给关联公司卖了50万，税务局说关联交易价格偏低，按市场价80万调整，一下子多出70万清算所得，交了17.5万税！所以说，资产处置不能随便自己定价，得有第三方评估报告。

林薇：土地问题呢？很多国企的老厂区都在市区，土地价值很高，这部分怎么处理税务？

陈国栋（表情严肃）：土地是重头戏，尤其是涉及土地增值税。国企改制时，如果转让国有土地使用权或地上建筑物，土地增值税税率是30%-60%，增值额越高税负越重。比如去年我们帮一家国企转让老厂房，土地增值额1个亿，土地增值税交了4000多万！所以很多企业会问能不能避税，这里要强调：税务筹划不等于逃税，比如通过分拆交易（先卖资产后卖土地）、合理选择清算单位等方式降低增值额，但必须保留完整证据，否则会被税务机关认定为偷税。

李婷（补充）：我们中小企业承接国企土地时，也遇到过坑。比如去年我们买了一家国企的工业用地，他们承诺土地性质可以变性为商业，结果过户时发现工业用地转商业要补缴土地出让金+契税，多花了2000万。所以啊，土地的性质年限是否有抵押，这些税务风险点，尽调时必须查清楚！

王建国（突然提高音量）：还有职工安置！这个最伤感情！国企注销，职工安置费要缴个税——根据《财政部 国家税务总局关于个人与用人单位解除劳动关系取得的一次性补偿收入征免个人所得税问题的通知》，当地上年职工平均工资3倍以内的部分免税，超过部分要按工资薪金所得缴个税。去年阿拉注销一家运输公司，安置了100个工人，平均每人拿了8万补偿金，当地上年平均工资3万，超出的5万要缴个税，最高税率45%，工人意见很大！后来我们反复解释政策，又帮他们申请了分期缴纳，才做通工作。

四、经验之谈：从被动合规到主动规划

林薇（喝了口冷咖啡）：听下来，税务合规像拆弹，稍有不慎就会引爆。那三位有没有什么避坑指南？

李婷（抢话）：对我们中小企业来说，就两个字：尽调！承接国企资产前，一定要请专业的税务师做税务尽调，查清楚有没有欠税、有没有未缴的滞纳金、发票有没有问题。上次我们没做尽调，背了300万税的锅，后来学乖了，现在承接任何国企资产，第一步就是查税务底稿，虽然花20万尽调费，但能省200万风险，值！

陈国栋（点头）：补充一点，证据意识。国企改制时间长，很多业务发生时政策跟现在不一样，比如1995年的白条入账，当时可能没人管，但现在税务稽查，你必须证明这笔业务真实发生。所以从改制启动起，所有会议纪要、评估报告、税务文书都要归档，最好用电子档案备份，方便随时调取。

王建国（靠在椅背上）：阿拉的经验是早动手，别拖。老国企注销，少则一年，多则三年，税务问题越拖越复杂。比如阿拉当年注销的印染厂，2017年启动清算，到2019年才完成，中间因为坏账损失补了3次资料，每次都要重新审计。如果2017年一开始就把坏账证据做扎实，能少走半年弯路。

林薇：那如果企业已经遇到税务问题，比如被税务局通知补税，怎么办？

陈国栋（严肃）：分两种情况。如果是政策理解偏差，比如对清算所得的计算有疑问，可以跟税务局沟通协商，提交书面说明和证据，争取不予处罚或从轻处罚；但如果是故意逃税，比如隐匿收入、虚增成本，那就要赶紧补税+滞纳金+罚款，甚至可能涉及刑事责任。去年我们处理过一个案例，国企改制时把部分收入不入账，被查后补税5000万+滞纳金1000万+罚款2000万，财务总监还被判了刑。

王建国（叹气）：所以说啊，合规不是成本，是保险费。早合规，少花钱；不合规，倾家荡产都有可能。

五、尾声：改革浪潮中的税务智慧

林薇（看了看表，已经下午五点）：时间过得真快。最后想请三位用一句话总结，给正在或即将进行国企改制注销的企业提个醒。

陈国栋：税务合规是系统工程，要专业团队介入，提前规划，全程留痕，别让历史问题成为改革绊脚石。

王建国（用上海话）：阿拉讲句实在话，老账要清，新规要学，工人要哄，税务合规做好了，改制才能顺顺当当。

李婷（笑）：别怕麻烦，花钱请专业人做专业事，省下的钱比咨询费多得多！

林薇（合上笔记本，微笑）：谢谢三位！今天的对话让我明白，国企改制注销的税务合规，不仅是算账，更是理历史、明规则、稳人心的过程。上海作为国企改革排头兵，这些经验或许能给全国其他地区提供借鉴。

【访谈后总结思考】

走出咖啡馆，夕阳已染红天际。回望这场对话，三位访谈者的视角虽不同——陈国栋的专业严谨、王建国的实战江湖气、李婷的中小企业视角，却共同指向一个核心：国企改制注销的税务合规，本质是历史遗留问题与现代税收治理的碰撞。

从白条入账的旧账，到留抵退税的新政；从职工安置的人情，到土地增值税的数字游戏，税务合规贯穿改制注销的全流程，考验着企业的历史耐心与政策敏感度。正如王建国所说，合规是保险费，这笔投资，或许无法立竿见影，却能为企业规避倾家荡产的风险。

对上海而言，作为全国国企改革试验田，其改制注销的税务处理经验，不仅关乎企业自身存亡，更影响着市场化、法治化营商环境的构建。未来，随着智慧税务建设的推进，税务监管将更依赖数据与算法，但人的专业判断历史的敬畏之心规则的尊重态度，永远是税务合规的压舱石。

这场对话，或许只是国企改革浪潮中的一朵小浪花，但它折射出的，是中国经济转型中，规范与发展的永恒命题。