干了十几年企业法务和工商咨询，我见过太多公司在解散时踩坑，其中最容易忽略，却又最致命的，往往就是公司章程的备案更正。很多老板觉得：公司都要注销了，章程改不改有什么区别？这话大错特错。章程就像公司的身份证，解散时这张身份证信息不更新，清算组怎么成立？财产怎么分配？责任怎么划分？轻则拖慢注销进度，重则让股东陷入无休止的纠纷，甚至被行政处罚。<

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我常说，非上市股份有限公司解散，不是一关了之的终点，而是有始有终的终章。而公司章程备案更正，就是这篇终章的点睛之笔——它不仅关系到清算程序的合法性，更关系到股东利益的最终兑现。今天我就结合自己经手的几个真实案例，跟大家聊聊解散时章程备案更正那些事儿，希望能帮大家少走弯路。

踩过的坑：三个章程备案更正的真实案例

案例1：清算组谁来当？章程条款模糊导致股东内耗

2020年我接过一个案子，一家做智能硬件的科技公司，三个股东，注册资本500万。因为产品迭代失败，股东会一致同意解散。结果清算刚开始就卡壳了——公司章程里关于清算组的条款，只写了由股东组成清算组，没说具体几个人，也没说怎么表决。股东A和B想自己当清算组（他俩合计持股60%），股东C不同意（持股40%），觉得他俩有黑箱操作嫌疑，要求外聘会计师事务所。

三方僵持不下，去工商局备案清算组，工商人员直接问：清算组具体是谁？怎么产生？有没有书面决议？他们答不上来，被当场驳回。后来开了三次股东会，才勉强达成一致：清算组三人，A、B、C各占一席，表决方式按出资比例。折腾了两个月，才把清算组备案搞定。这期间，员工工资差点发不出来，供应商天天催款，股东C一气之下把A和B告上了法庭，理由是清算组组成程序违法，损害股东利益。

我当时就纳闷：当初设立公司时，为什么不在章程里把清算组的产生方式、人数、表决规则写清楚？哪怕简单写一句清算组由三名股东组成，表决方式为一人一票，也不会闹到这个地步。很多创业者觉得章程就是走个形式，殊不知这种模糊处理，在解散时会变成定时。

案例2：财产分配谁优先？章程条款违法直接被工商打回

2022年遇到一个更离谱的制造业客户，做机械配件的。公司章程里财产分配顺序写着：公司解散后，优先偿还股东个人借款，剩余财产按出资比例分配。股东们觉得天经地义——毕竟当初公司周转不开，股东们借了800万给公司。结果清算时，清算组按这个顺序还了股东借款，去工商局备案清算报告，直接被打回了。

工商人员指着《公司法》第一百八十六条说：清偿顺序是法定的：职工工资、社会保险费用和法定补偿金→所欠税款→公司债务→股东财产分配。股东借款属于公司债务，应该在普通债权之后清偿，你们章程里‘优先偿还股东借款’的条款，违反了法律强制性规定，无效！

他们当时就懵了：章程是我们自己定的，怎么还违法了？我解释：章程可以约定公司内部治理规则，但不能违反法律的红线。解散时的清算顺序是《公司法》明确规定的，章程约定再好看，也得让步于法律。后来只能紧急修改章程，重新开股东会决议，把财产分配顺序改成按《公司法》及相关法律法规规定执行，才勉强通过备案。多花了十几万律师费，还耽误了三个月注销时间——你说冤不冤？

案例3：分公司谁来管？章程空白导致财产蒸发

最让我头疼的是2021年一个贸易公司的案子。总公司在北京，有三个分公司，章程里压根没提分公司清算的事。解散时，总公司清算组忙着处理总公司的库存和应收款，三个分公司各自为政：上海分公司把收回的货款直接转给了总公司财务（没走清算组账户），广州分公司负责人把剩下的库存低价卖给了自己亲戚，成都分公司则拖欠了三个月员工工资没发。

后来总公司清算组发现，分公司账上凭空少了100多万，员工还集体去劳动局投诉。最后只能通过律师起诉广州分公司负责人，才追回部分损失。事后修改章程，我专门加了一条：分公司清算纳入总公司统一清算程序，分公司负责人为总公司清算组成员，分公司财产处置需经总公司清算组书面批准。

从那以后，我帮客户修改解散相关的章程条款，必查分支机构这块——毕竟千里之堤毁于蚁穴，一个小分公司的疏漏，可能让整个清算前功尽弃。

实操指南：解散时章程备案更正的避坑与提速

结合这些案例，我总结了一套解散时章程备案更正的实操流程。虽然每个工商局要求略有差异，但核心逻辑就三步：先查病，再开方，最后抓药。

第一步：查病——对照《公司法》，揪出章程里的雷区

解散前，一定要拿着现行章程和《公司法》《公司登记管理条例》逐条比对，重点看这几个高危条款：

1. 清算组组成：非上市股份有限公司的清算组，应由董事或者股东大会确定的人员组成。章程里如果写由股东自行清算，或者干脆没写，都要改——必须明确是由股东大会决议确定清算组成员，或者直接列出清算组名单（如果已经确定的话）。

2. 清算程序：比如清算通知、公告期限，债权申报登记流程，这些章程里如果有约定，要确保符合《公司法》规定的不少于45日等最低要求；如果没有约定，建议补充按《公司法》及相关法律法规执行。

3. 财产分配顺序：这是最容易踩坑的地方！章程里如果写了分配顺序，必须严格对应《公司法》的职工工资→税款→债务→股东分配的法定顺序，任何优先偿还股东借款股东先于债权受偿的约定，都是无效的。

4. 解散后事项：比如清算剩余财产的归属、清算报告的确认程序、股东责任的承担等，这些条款如果模糊，容易导致后续纠纷。建议明确剩余财产按股东出资比例分配清算报告需经股东大会确认等。

这里有个小技巧：如果自己看不懂，花几千块请个律师做章程合规审查，比后期因为条款问题被工商驳回、股东起诉划算得多。

第二步：开方——制定章程修正案，把模糊变明确

查出问题后，就要制定章程修正案。修正案不用写整部章程，只需要把修改的条款列清楚，格式一般包括：

- 修正案标题（如XX公司章程修正案）

- 修改原因（如因公司解散清算需要，根据《公司法》及股东会决议，对公司章程相关条款进行修改）

- 修改条款对照表（原条款内容+修改后条款内容）

- 股东大会决议文号（必须写，这是章程修改的核心依据）

- 股东签字/盖章（非上市股份有限公司由出席会议的股东签字或盖章，法定代表人或授权代表签

比如前面那个制造业公司，修正案里就把公司解散后，优先偿还股东个人借款，剩余财产按出资比例分配改成公司解散后，剩余财产按《公司法》及相关法律法规规定的顺序进行分配，具体以清算报告为准。简单直接，还规避了法律风险。

第三步：抓药——提交材料，跟工商局有效沟通

材料准备齐全后，就可以去工商局提交备案了。核心材料包括：

1. 公司章程修正案（原件，股东签字盖章）

2. 股东大会关于修改章程的决议（原件）

3. 清算组备案通知书（如果还没备案，需要先备案清算组）

4. 清算报告（如果清算已结束）

5. 营业执照副本复印件

6. 法定代表人身份证明书

7. 委托代理人证明（如果委托了中介）

这里有个潜规则：提交前最好给当地工商局注册科打个电话，问问他们有没有特殊要求。比如有些地方要求清算组成员的身份证复印件，有些地方要求公告清算组的报纸原件。提前沟通，能避免来回跑的麻烦。

我见过有客户因为没带法定代表人签字的委托书，来回跑了三趟；还有因为修正案里修改原因写得太简单（比如只写了公司解散），被要求补充具体修改条款的法律依据。这些细节，提前问清楚，能省不少事。

解散不是终点：章程更正背后的公司治理思考

写到这里，突然想起一个让我深思的问题：很多创业者把章程当成设立时的敲门砖，用完就扔，直到解散时才发现当初的坑，现在都要自己填。这背后反映的，其实是公司治理的短视——只关注生，不关注死；只重视融资扩张，不重视风险退出。

其实，章程不仅是公司出生时的身份证，更应该是公司一生的行为指南。从设立时的股权结构、治理机制，到解散时的清算程序、责任划分，每一个条款都可能影响公司的生死存亡。就像我前面说的案例，如果设立时就能把清算组组成、财产分配顺序这些条款写清楚，何至于解散时股东反目、工商驳回？

现在很多创业公司喜欢用模板章程，觉得大家都一样，抄一下就行。但不同行业、不同规模、不同股权结构的企业，章程需求完全不同。科技公司的技术入股条款、制造业的财产分配条款、贸易公司的分支机构管理条款，都需要量身定制。毕竟，模板章程能帮你注册成功，但未必能帮你善始善终。

最后想问大家一个问题：当公司章程从运营指南变成解散手册，我们是否该在创业之初就为可能的终局预留更清晰的路标？毕竟，商业世界没有永远的常青树，只有懂得有始有终的企业，才能走得更远。