张总，我们公司不干了，仓库里那几十万的库存怎么办？直接扔了？电话那头的声音透着焦虑。我叹了口气，这种问题我听了20年——多少老板辛辛苦苦创业，好不容易决定注销公司，却被仓库里的剩货卡住了脖子。要么是舍不得亏本处理，要么是不知道怎么处理才不踩税务雷区，最后要么多交一堆税，要么干脆被税务局盯上。<

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说实话，注销公司时如何处理未售出的库存商品，这事儿看似简单，里面门道可不少。库存不是你想扔就能扔，也不是你想送就能送。它涉及增值税、企业所得税，甚至可能影响股东的个人所得税。今天我就以20年财税从业者的经验，掰开揉碎了讲讲，库存这烫手山芋到底该怎么接。

第一种办法：打折清仓，最常见但要注意税务雷区

最直接的办法，肯定是把库存卖了，回笼资金。但问题来了：卖多少钱？低于成本价怎么办？会不会被税务局找麻烦？

我之前有个客户，做服装的，公司注销时仓库里还有100万的货，进价都是100多，市场价只能卖50块。老板想直接3折清仓，结果会计说：不行啊，这样增值税销项税额按50块算，但成本是100，企业所得税上要亏50万，税务局会不会认为我们故意低价转移利润？

我当时就笑了：你这不是转移利润，是实实在在卖不掉啊！低价销售没问题，但你得有证据证明这价格是合理的。后来我们帮老板准备了三件事：一是找了几家同行近期的销售报价单，证明市场价确实就是这个水平；二是把清仓过程拍了视频，包括仓库盘点、买家提货的全过程；三是签了正规的销售合同，买家是个批发市场的小商户，付了全款，开了发票。

最后税务局来核查，看到这些证据，认可了低价销售的合理性。增值税按3%征收率开了发票，企业所得税方面，50万的损失也允许税前扣除。老板虽然亏了，但至少钱回来了，还避免了被补税罚款。

所以啊，低价清仓不是想卖就卖，关键在于证据链。你得让税务局相信：这不是你为了逃税故意低价，而是市场行情确实如此。记住几个要点：价格要参考市场价（不是你拍脑袋定的）、合同发票要齐全、最好有第三方证明（比如同行报价、评估报告）。

第二种办法：分给股东？小心视同销售这个坑

有些老板觉得：卖太麻烦，干脆把库存分给股东，抵点分红或者工资呗？哎，这想法听起来省事，其实是踩了视同销售的大坑！

《增值税暂行条例实施细则》第四条写得明明白白：单位或者个体工商户将自产、委托加工或者购进的货物分配给股东或者投资者，视同销售货物。也就是说，你把库存分给股东，不是处理库存，而是卖给了股东，得按市场价计算增值税销项税额！

我见过一个更惨的。做食品的老板，公司注销时股东说：仓库里那些饼干、饮料，我们拿回去分给员工当福利吧。老板觉得行，没开发票也没记账。结果税务局查账时，要求这些库存按市场价视同销售补增值税，还得交企业所得税。老板一算，光税就补了30多万，肠子都悔青了。

还有个客户，想聪明一点，把库存按成本价分给股东，说这不是销售，是实物分配。税务局直接怼回去：成本价不是市场价，你这是故意少缴税！最后还是按市场价核定了收入，补税加滞纳金，得不偿失。

所以啊，分给股东这条路，除非你想多交税，否则千万别走。真要分，也得按市场价视同销售，该开发票开发票，该交税交税，别想着钻空子。

第三种办法：捐赠公益，既能处理库存又能抵税？未必！

那把库存捐给慈善机构，既能做公益，又能抵税，是不是一举两得？不少老板都有这个想法。但现实是：捐赠库存没那么简单，想合规抵税，条件多着呢。

你得捐给公益性社会组织，比如红十字会、慈善总会这些，随便捐给个人或者企业，一分钱税都抵不了。你得取得合规的《公益事业捐赠票据》，这是税前扣除的命根子。捐赠的库存还得是全新、未使用的，要是快过期的或者残次的，税务局可能不认可。

我之前有个做日用品的客户，注销时有30万的库存，都是洗发水、沐浴露，全新但快到期了。老板想捐给山区，找了当地的一个慈善机构，对方说：可以捐，但票据得开‘物资一批’，没有明细。我当时就提醒他：不行！捐赠票据必须列明品名、数量、价值，不然税务局无法核实，不能税前扣除。后来我们帮客户整理了详细的捐赠清单，拍了物资照片，慈善机构也开了带明细的票据，这才顺利在企业所得税前扣除。

不过这里有个坑：捐赠库存的视同销售增值税。虽然《增值税暂行条例实施细则》规定，将自产、委托加工或购进的货物无偿赠送其他单位或者个人，视同销售，但如果是公益性捐赠，且取得了合规票据，部分地区可能有优惠政策（比如即征即退）。但这个政策各地执行尺度不一样，最好提前和当地税务局沟通清楚，别想当然。

捐赠不是你想捐多少就捐多少。企业所得税法规定，公益性捐赠支出在年度利润总额12%以内的部分，准予扣除；超过12%的部分，结转以后三年扣除。如果你的公司当年已经亏损，或者利润很少，捐赠再多也抵不了多少税，反而可能因为库存积压产生额外费用，得不偿失。

最后的选择：报废，但别以为扔了就完事

要是库存实在卖不掉、分不了、捐不了，那就只能报废了。但报废也不是一扔了之，税务局对资产损失的审核可严格了。

根据《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》（国家税务总局公告2011年第25号），企业存货发生正常损耗、盘亏、毁损、报废等原因，需要申报税前扣除的，必须提供相关证据材料。比如：存货盘点表、报废说明、责任人赔偿情况、技术鉴定意见（如果是毁损）、内部审批文件等等。

我见过一个做电子产品的客户，仓库里有20万的电路板，因为技术更新过时，全部报废。老板觉得东西都没了，直接扔掉就行，结果税务局来查，要求提供报废的技术鉴定报告和内部审批记录。老板拿不出来，这20万的损失就不能税前扣除，相当于白白多交了5万的企业所得税。

后来我们帮客户补救：找了第三方检测机构出具了技术过时无法使用的鉴定报告，又补了内部会议纪要，证明是经董事会批准报废的。这才勉强被税务局认可。

所以啊，报废一定要留痕。从盘点到审批，从鉴定到处置，每个环节的文件都得保存好，不然税务局一句证据不足，你的损失就白亏了，还得倒贴税。

处理库存，核心就三个字合规

说了这么多，其实注销公司时如何处理未售出的库存商品，核心就一个字：合规。不管是销售、分配、捐赠还是报废，都要把税务问题想在前头。低价销售有低价销售的证据，捐赠有捐赠的票据，报废有报废的资料。别为了省一时麻烦，最后交更多的税，甚至被列入税务黑名单。

说实话，我见过太多老板注销公司时，因为库存处理不当，多交几十万税，甚至影响个人征信。其实只要提前规划，找个专业的财税人员把把关，这些坑都能避开。库存不是负担，只要处理得当，也能让公司体面地注销。

上海加喜财税公司在企业注销服务中发现，不少企业因财务凭证不完整（如采购发票缺失、出入库记录不全），导致库存成本无法准确核算，进而引发税务风险。例如某科技公司注销时，因部分研发材料无采购发票，被税务局核定补缴企业所得税及滞纳金。企业注销时常忽略知识产权（商标、专利等）的处理，若未及时转让或放弃，可能面临被他人抢注或后续维护费用，甚至影响原股东信用记录。上海加喜财税（https://www.110414.com）在注销服务中，会协助企业梳理财务凭证，通过合理方式弥补凭证缺失，确保库存处理合规；同时评估知识产权价值，提供转让或放弃方案，帮助企业彻底规避后续法律风险，实现干净注销。