在上海这座经济活力满格的城市，每天都有公司诞生，也每天都有公司谢幕。但注销这事儿，要是遇上股权冻结，往往就成了烫手山芋——明明走到了清算的最后一步，却因为法院的一纸冻结通知书卡在半路。作为在财税领域摸爬滚打十年的老兵，我见过太多企业在这栽跟头：有的因为材料不全被驳回三次，有的因为股东互相推诿拖了两年，甚至有的直接被列入失信名单。今天就想掏心窝子聊聊，股权冻结的公司想注销，申请到底该怎么改，才能少走弯路。<

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先搞懂：股权冻结为啥能挡住注销？

很多老板会犯迷糊：公司要注销，股权冻结了关我啥事？这话只说对了一半。股权冻结，简单说就是法院因债务纠纷等原因，禁止股东转让、质押股权，甚至限制其处置分红。但注销公司，本质是法人资格灭失，而股权作为公司清算的核心资产之一，一旦被冻结，相当于给公司的身后事上了把锁。

从法律逻辑看，注销的前提是清算完成——公司得先把所有资产处置完毕、债务清偿完毕，剩下的才能分配给股东。可股权被冻结，意味着这部分资产暂时动不了，清算组没法完成财产分配，自然也就无法出具清算报告。工商部门审核时，看到股权冻结状态，第一反应就是这家公司可能还有未了结的债务，直接驳回注销申请是常规操作。

我见过最离谱的一个案例：一家科技公司股东A欠了个人债务，法院冻结了A持有的60%股权。公司其他股东觉得这是A个人的事，跟公司注销没关系，直接按正常流程提交了注销申请，结果工商局当场驳回，理由是存在未解决的权利限制。后来他们才明白，股权虽然是股东的，但一旦被冻结，就成了公司清算的拦路虎，必须先搬开这块石头。

修改注销申请的三步拆解法：从卡壳到通关

遇到股权冻结想注销，别急着改材料，先按这三步走，能少走80%的弯路。

第一步：摸清冻结底细——别让信息差害了你

修改申请前，最关键的是搞清楚三个问题：谁冻结的？冻结了什么？为什么冻结？ 这三步没搞清楚，修改就是盲人摸象。

我之前帮一家餐饮企业处理过这事：股东B因为跟朋友合伙开公司失败，被法院冻结了持有的30%股权。公司想注销，我们第一步就是去法院调取《执行裁定书》和《协助执行通知书》，发现冻结期限还有6个月，冻结内容是股东B在XX餐饮公司的股权及对应分红，冻结原因是B个人债务纠纷。

这里有个专业术语叫执行标的的特定性——法院冻结的是股东个人的股权，不是公司资产本身。但即便如此，工商部门还是会认为股权未解冻，清算无法完成。摸清底细后，我们才能判断下一步是解冻还是异议。

第二步：分情况对症下药——修改申请的核心逻辑

搞清楚冻结情况后，就要看股权能不能解冻，或者能不能绕过冻结。这里分两种情况，修改申请的侧重点完全不同。

情况一：股权能解冻——先解冻，再注销（最理想）

如果冻结是因为股东个人债务，且股东愿意用其他财产（比如房产、现金）偿还债务，让法院解除冻结，那注销就顺畅了。这时候修改申请的核心是补充解冻证明+新的清算方案。

我印象很深的一个案例：一家贸易公司股东C欠了供应商50万，法院冻结了C持有的40%股权。公司急着注销，我们跟股东C沟通，发现他有一套闲置的房子，愿意用来抵债。我们帮他联系法院，用房子做执行担保，法院很快就解除了股权冻结。拿到《解除冻结裁定书》后，我们立刻修改了注销申请：在清算组备案部分补充了股权已解冻的说明，附上法院裁定书；在清算报告里更新了财产分配方案（因为股权解冻后，股东C可以分到剩余财产，用来还债）。整个流程从提交到通过，只用了15天——这在股权冻结注销里，算是神速了。

这里有个细节要注意：解冻后，工商部门可能会要求重新提交清算报告，因为财产分配方案变了。所以修改申请时，一定要把新旧清算报告的差异说明写清楚，比如因股东C股权已解冻，原分配方案中‘暂缓分配的股权份额’现已纳入分配，具体见附件2。

情况二：股权暂时解不开——走异议之诉或执行和解（更常见)

现实里，很多股东要么没其他财产抵债，要么不愿意还债，股权解冻遥遥无期。这时候就得换个思路：要么对冻结本身提异议，要么跟债权人协商以股权抵债。这两种情况，修改申请的重点是法律程序证明+债权人同意文件。

先说执行异议之诉。我去年遇到一个制造业公司，股东D因为前公司的债务被冻结股权，但他坚称这笔债务跟他个人无关，是前公司的。我们帮他整理了证据（比如前公司的工商登记、债务发生时的任职证明），向执行法院提了案外人执行异议之诉。虽然诉讼耗时3个月，但最后法院裁定解除冻结。修改注销申请时，我们在备注栏附上了《民事判决书》，并写明因股权冻结存在争议，已通过诉讼解决，现股权状态为‘未冻结’，详见附件3。

再说执行和解。如果股东确实欠钱，但暂时没钱还，可以跟债权人商量：用股权对应的剩余财产分配权抵债。比如股东E持有公司20%股权，公司清算后预计能分10万，就可以跟债权人说这10万我直接给你，你申请解除冻结。去年我帮一家设计公司这么干过，债权人同意了，双方签了《执行和解协议》，我们修改申请时附上了这份协议，还补充了债权人同意放弃对股权冻结的书面说明。工商局看到债权人没意见，很快就通过了。

这里有个坑提醒大家：执行和解一定要写清楚股权对应的财产分配权，不能直接说股权转让，因为股权冻结期间，转让是被禁止的。用财产分配权抵债，既合法，又能解决冻结问题。

第三步：清算责任划清楚——别让股东背锅

股权冻结的公司注销，最怕股东互相推诿：股权冻结是他的事，凭什么我来还债？这时候，修改申请时一定要明确清算义务人的责任，避免后续纠纷。

我见过一个反面案例：一家服装公司有三个股东，其中F的股权被冻结。公司注销时，G和H觉得F的股权动不了，清算肯定完不成，我们不干了，结果清算组解散，公司成了僵尸企业。后来债权人把G和H告上法庭，法院判他俩承担清算义务人怠于清算的连带责任——因为公司解散后，股东有义务组成清算组，即使股权冻结，也要积极处理（比如提异议或和解），而不是撒手不管。

所以修改申请时，一定要在清算组承诺书里加上一句：即使存在股权冻结，清算组仍将积极通过法律途径解决，确保清算程序合法，若因清算组怠于履行义务导致公司或债权人损失，愿承担相应责任。这句话虽然不长，但能保护股东，也能让工商部门看到你们的态度。

行政工作的血泪教训：那些年我们踩过的坑

做了十年财税，跟工商、法院打了十年交道，有些心得不吐不快，都是真金白银换来的教训。

沟通比材料更重要——别让流程卡耽误事

很多企业觉得我把材料备齐了就行，其实跟工商、法院的沟通，比材料本身还重要。我之前帮一家科技公司提交注销申请，股权被冻结了，我们按情况二补充了《执行异议之诉》的受理通知书，结果工商局说光受理不行，得有结果。当时我们急了，因为诉讼要3个月，公司急着注销。后来我直接带着材料去工商局窗口，跟经办人当面解释：法院已经受理了，只是还没出判决，我们愿意提供担保，保证不会用这部分股权清偿其他债务。经办人被我们的诚意打动，说那你们写个承诺书，注明诉讼期间股权仍由法院控制，我们暂时先受理。最后诉讼赢了，我们补交判决书，顺利注销。

所以遇到股权冻结，别怕麻烦，多跑两趟工商局，多跟法官沟通，有时候一张嘴比一摞材料管用。

材料清单动态管理——别让漏项打回重审

股权冻结的注销材料，比普通注销复杂得多，除了常规的《注销登记申请书》《清算报告》，还得加上《股权冻结情况说明》《法院沟通记录》《执行异议之诉材料》等等。我见过有家企业因为漏了《债权人同意抵债的书面说明》，被打了回来，补交又花了10天。

后来我总结了个动态清单：把所有可能需要的材料列出来，根据冻结情况勾选。比如股权能解冻的，就勾选《解除冻结裁定书》；走异议之诉的，就勾选《受理通知书》《判决书》；执行和解的，就勾选《和解协议》。每次提交前，对着清单过一遍，基本不会漏项。

前瞻性思考：未来股权冻结注销，会越来越聪明？

随着上海优化营商环境政策的推进，股权冻结注销的流程肯定会越来越简化。我最近注意到两个趋势：一是线上解冻的试点，有些法院已经开通了线上执行异议通道，不用再跑线下；二是容缺受理，工商部门允许先提交部分核心材料，比如《解除冻结裁定书》的电子版，纸质件后补。

但说到底，最好的修改，是提前避免。我建议企业老板们：注销前一定要做股权尽调，看看股东有没有股权被冻结；如果公司有债务，早点跟债权人协商，别等到股权被冻结了才着急。毕竟，注销是终点站，但合规和诚信，才是企业行稳致远的通行证。

十年财税路，见过太多企业因为小细节栽跟头，也见过很多企业用巧办法化险为夷。股权冻结注销确实麻烦，但只要摸清逻辑、分步处理、积极沟通，总能破冰前行。希望这篇文章能给正在为这事发愁的企业一点启发——注销不易，且行且珍惜，更要且行且谨慎。