实务指南风格：涉密企业注销后租赁纠纷调解费垫付，责任主体与处理路径全解析<

>

涉密企业因涉及国家安全、商业秘密或特定行业监管，其注销程序比普通企业更为严格，遗留问题的处理也需兼顾法律合规与信息安全。当涉密企业注销前存在未结清的租赁纠纷（如拖欠租金、场地占用费、违约赔偿等），进入调解程序后产生的调解费垫付问题，往往因企业主体资格消灭、责任主体模糊、涉密信息处理限制等因素陷入争议——究竟该由谁垫付调解费？垫付后能否向责任方追偿？涉密信息是否会影响调解流程的处理？这些问题若处理不当，不仅可能导致债权人权益受损，还可能让原股东、清算组等主体承担不必要的法律责任，甚至因信息泄露引发次生风险。本文将结合《公司法》《保守国家秘密法》《企业破产法》及相关司法解释，从责任主体认定、处理流程、风险防范三个维度，为涉密企业注销后租赁纠纷调解费垫付问题提供实操指引。

一、先明确：涉密企业注销的特殊性与调解费垫付的核心矛盾

涉密企业的特殊性贯穿于注销及后续纠纷处理全流程：一方面，其注销需经行业主管部门（如国防科技工业部门、保密行政管理部门）审批，完成涉密载体销毁、涉密信息脱敏等法定程序，清算过程需严格保密；租赁纠纷中的调解费（包括调解机构收取的服务费、评估费、鉴定费等）属于企业债务，但企业注销后主体资格消灭，债务清偿依赖清算程序，而调解费的垫付性质（非最终债务）与追偿可能性，让责任认定变得复杂。

核心矛盾在于：债权人（出租方）希望尽快启动调解解决纠纷，但要求垫付调解费；原股东/清算组担心垫付后无法追偿或因涉密信息受限无法充分举证；调解机构则需明确垫付主体以推进程序。若各方对谁垫付、能否追偿、如何保密无法达成一致，调解可能陷入僵局，甚至迫使债权人通过诉讼解决，增加时间成本与泄密风险。

二、责任主体认定：清算组优先垫付，股东在特定情形下担责

根据《公司法》第一百八十五条，企业注销前应成立清算组，负责清理公司财产、处理未了结债务。涉密企业虽需额外审批，但清算组的法定职责不变——调解费作为处理未了结债务的必要成本，应由清算组在未分配财产中优先垫付。具体需分场景讨论：

1. 清算组未履职或财产不足：清算组成员（原股东）承担连带责任

若涉密企业在注销时未依法成立清算组，或清算组未通知债权人（出租方）即注销，导致债权人无法主张权利，根据《公司法司法解释（二）》第十一条、第十八条，股东需对公司债务承担连带清偿责任，调解费作为为解决纠纷产生的必要费用，债权人可要求股东垫付后再向责任方追偿。

若清算组已履职，但企业财产不足以覆盖调解费（如无剩余财产），则调解费作为普通债务暂无法清偿，但清算组需在清算报告中说明情况，债权人可另行主张权利——涉密企业因涉密信息限制，财产核查可能更严格，清算组需保留完整的财产清单及审计记录，以证明无剩余财产的真实性。

2. 债务人明确（如承租方违约）：清算组垫付后可全额追偿

若租赁纠纷的责任方明确为涉密企业（如拖欠租金、提前解约违约），调解费属于企业债务的组成部分，清算组应从企业财产中垫付。调解成功后，若债权人（出租方）获得清偿，清算组可从追回的财产中扣除调解费；若调解失败进入诉讼，清算组垫付的调解费可转化为企业债权，在执行程序中受偿。

需注意：涉密企业注销前，清算组应书面通知债权人（包括出租方）申报债权，若出租方未申报，但调解费系为解决双方纠纷产生，清算组仍应主动预留相应财产，否则可能被认定为未依法清算，股东需担责。

3. 债务存在争议（如双方均有过错）：按过错比例分担垫付责任

若租赁纠纷中涉密企业与出租方均有过错（如出租方提供的场地存在瑕疵导致企业损失），调解费需按过错比例分担。清算组可先全额垫付调解费，再根据调解结果或法院判决，向责任方（包括出租方）追偿应承担的部分；若双方无法达成过错共识，清算组应保留调解过程中的证据（如过错认定材料），以便后续追偿。

三、处理流程：兼顾合规清算与高效解纷的实操步骤

涉密企业注销后租赁纠纷调解费垫付，需在保密前提下兼顾效率，具体可分四步推进：

第一步：启动涉密清算复核，明确可垫付资金范围

清算组需首先向原企业所属的保密行政管理部门或行业主管部门提交《清算财产涉密情况说明》，明确企业财产中非涉密部分的金额（如银行存款、非涉密设备等），由主管部门出具《涉密财产认定意见》。调解费垫付资金仅限非涉密财产，若非涉密财产不足，需书面说明情况并暂停垫付，优先保障涉密信息处理费用。

第二步：与调解机构、债权人签订三方保密协议

因调解可能涉及租赁合同中的涉密信息（如涉密场地用途、企业运营数据等），清算组需与调解机构、出租方签订《保密协议》，明确：

- 信息使用范围：仅限本次纠纷调解，不得用于其他用途；

- 保密责任：调解机构及出租方需对涉密信息采取加密存储、专人管理等措施；

- 违约责任：若发生泄密，由责任方承担法律责任（包括赔偿损失、接受行政处罚）。

第三步：由清算组向调解机构提交《垫付承诺函》

清算组需以书面形式向调解机构承诺：调解费系为企业债务垫付，若调解成功且企业财产受偿，将优先支付调解费；若调解失败或企业无财产受偿，调解机构不得向债权人（出租方）追讨（除非出租方存在过错应分担部分）。调解机构收到《垫付承诺函》后，方可启动调解程序。

第四步：调解后追偿与注销衔接，避免程序空转

调解成功后，清算组需：

- 及时向债权人（出租方）履行调解协议，追回企业债权（如欠款、违约金）；

- 从追回财产中优先扣除调解费，剩余财产按《公司法》规定分配；

- 向市场监管部门提交《清算报告及债务清偿说明》，附调解协议、调解费支付凭证、保密协议履行情况等材料，完成注销登记。

若调解失败，清算组应将调解费转化为企业债权，在注销报告中列明未清偿债权清单，并告知债权人可另行起诉——但需注意，涉密企业注销后，债权人起诉时需通过清算组责任纠纷案由，由清算组原成员应诉，避免因主体消灭导致诉讼无法进行。

四、风险提示：这三类坑要避开

1. 未通知债权人即注销的风险：涉密企业注销时，清算组必须通过书面形式（而非仅公告）通知已知债权人（包括出租方），否则股东需对公司债务承担连带责任，调解费垫付义务可能转嫁给股东。

2. 用涉密财产垫付调解费的风险：调解费若需从涉密财产中支出，必须经主管部门审批，否则可能因违规处置涉密资产被处罚，甚至构成犯罪。

3. 调解协议未约定保密条款的风险：若调解协议中未明确涉密信息处理方式，出租方或调解机构可能泄露企业秘密，导致清算组或股东承担侵权责任。

结语

涉密企业注销后租赁纠纷调解费垫付，本质是企业债务清偿与涉密信息保护的平衡。清算组需严格遵循先清算、后垫付、再追偿的原则，通过合规程序明确责任主体，通过保密协议控制泄密风险，才能既解决纠纷，又避免自身陷入法律困境。对债权人而言，若遇涉密企业注销后租赁纠纷，应主动申报债权、要求清算组提供《涉密财产认定意见》，必要时通过诉讼主张权利——唯有各方在法律框架内理性协作，才能实现纠纷化解与信息安全的双赢。