上海简易注销公司需要注销股东会决议书决议吗？

【新闻速递】上海简易注销再升级，免决议政策落地引关注 <

近日，上海市市场监督管理局发布《关于进一步优化市场主体简易注销程序的公告》（以下简称《公告》），明确自2024年1月1日起，符合条件的有限责任公司在申请简易注销时，可免于提交股东会决议书。这一政策调整迅速引发市场热议——不少创业者拍手叫好：终于不用为一份决议书跑断腿了！但也有企业负责人疑惑：没有股东会决议，万一股东有异议怎么办？

据了解，此次政策优化是上海落实放管服改革、优化营商环境的又一举措。数据显示，2023年上海市市场主体总量突破300万户，其中小微企业占比超90%。简易注销程序自2017年试点以来，已累计为超50万户企业节省注销时间平均15个工作日。而此次免决议政策的推出，预计将进一步降低制度易成本，让企业退出更丝滑。

【我的注销故事】从跑断腿到一次过，我亲历的简易注销变革

作为一名在上海创业5年的老司机，去年底我因为项目转型，需要注销之前注册的文化传媒公司。说实话，一开始我是懵的——2021年我朋友注销公司时，光是召集股东开会、写决议书就折腾了半个月，三个股东有两个在外地，视频会议开了三次才勉强签字。

结果这次去徐汇区市场监管局咨询，窗口工作人员一句话让我差点跳起来：现在简易注销，只要所有股东承诺，不用交决议书！我当时还以为听错了，反复确认了三遍。原来，根据新规，通过一网通办平台申请简易注销时，股东只需在线签署《全体投资人承诺书》，替代传统的股东会决议书。

整个流程我全程线上操作：登录一网通办平台，填写注销信息，上传营业执照正副本、清税证明，然后三个股东通过人脸识别在线签字。从提交到审核通过，只用了3个工作日！要知道，以前走简易注销都得准备厚厚一叠材料，现在动动手指就搞定了。最让我感动的是，其中一个股东在国外，时差问题都没耽误，手机上就能完成所有流程。

也不是所有公司都能享受这个福利。我的公司是认缴制，没有债务纠纷，成立时间也没超过3年，这些条件缺一不可。不过话说回来，能省下这么多时间和精力，真的像给企业按下了快退键。

【专家解读】免决议≠无规矩，诚信是通行证

对于此次政策调整，上海财经大学法学院教授刘志刚在接受采访时表示：简易注销的核心是'效率'与'信用'的平衡。免于提交股东会决议书，并非削弱程序正义，而是通过技术手段（如在线承诺、信息共享）替代传统纸质材料，让'诚信'成为企业的'通行证'。

据上海市市场监管局统计，2023年简易注销被驳回的企业中，30%是因为材料不全，25%是因为存在债务纠纷。刘教授提醒：《公告》明确要求，企业全体投资人需对'无债务纠纷'等事项真实性负责。一旦承诺不实，将被列入经营异常名录，甚至承担法律责任。这就好比'先上车后补票'，虽然流程简化了，但责任一点没少。

【你问我答】关于简易注销，这些疑问一次说清

Q：所有上海公司都能免股东会决议吗？

A：不是哦！只有同时满足以下条件的公司才能享受：① 有限责任公司、个人独资企业、合伙企业等；② 成立时间不满3年；③ 未被列入经营异常名录或严重违法失信企业名单；④ 清税证明齐全；⑤ 全体投资人书面承诺无债务纠纷、未为他人提供担保等。股份有限公司、外资企业等暂不适用。

Q：没有股东会决议，万一股东对注销有异议怎么办？

A：这就考验《全体投资人承诺书》的法律效力了。根据《公司法》，股东会决议是公司治理的重要环节，但简易注销中的在线承诺本质上是一种简化版合意。如果股东对注销有异议，可通过司法途径解决。不过从实践看，在线承诺系统会同步录音录像，确保是股东真实意愿，纠纷率其实比纸质决议更低。

Q：简易注销和普通注销有啥区别？

A：简单说，简易注销是快车道，普通注销是慢车道。简易注销时间短（一般20个工作日内）、材料少（不用交清算报告、公告等），但适用条件严格；普通注销流程复杂（需成立清算组、公告45天、提交审计报告等），但适用范围更广（比如有债务纠纷的公司）。就像开车走高速，虽然快，但得符合上高速的条件；普通注销就像走国道，慢点，但啥车都能走。

【未来展望】让生容易，死也容易，才是健康的营商环境

这次注销经历让我深刻感受到：好的政策不是管企业，而是帮企业。从注册资本实缴制到认缴制，从三证合一到一网通办，再到如今的简易注销免决议，上海一直在为企业松绑。

但我也在想，未来能不能更进一步？比如，对僵尸企业建立更主动的注销引导机制，或者让简易注销覆盖更多企业类型？毕竟，企业有生有死才是市场经济的常态。让创业者敢闯敢试，也能轻松退出，这样的营商环境才能真正激发市场活力。

给正打算注销公司的朋友提个醒：不管用不用决议书，诚信都是底线。毕竟，做生意，口碑比什么都重要。政策再好，也得咱们企业自己珍惜才行啊！