注销企业合同解除通知的效力有哪些法律依据？——实务视角下的规则解析与风险防范<

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在市场经济活动中，企业因经营期满、解散、破产等原因注销登记，是市场主体新陈代谢的常态。实践中常出现这样的争议：某企业在办理注销登记前，向合同相对方发出《合同解除通知》，称因企业注销需终止合同解除双方签订的买卖/服务协议；合同相对方则以企业注销后主体资格消灭通知未经法定程序为由主张解除无效，要求继续履行或赔偿损失。这类纠纷不仅影响交易安全，更牵涉企业清算责任、债权人利益保护等深层问题。注销企业发出的合同解除通知，究竟是否具有法律效力？其效力认定的法律依据又是什么？ 本文结合现行法律法规、司法解释及实务案例，从主体资格—通知程序—法律后果三个维度，系统解析注销企业合同解除通知的效力规则，为企业合规操作、纠纷防范提供参考。

一、核心前提：注销企业是否具备合同解除主体资格？

合同解除权的行使，以合同当事人具备相应民事主体资格为前提。那么，企业注销后，其是否仍可作为合同解除主体发出通知？这需从企业注销的法律效力切入。

根据《民法典》第59条、《市场主体登记管理条例》第31条规定，企业注销登记完成后，其民事主体资格归于消灭——即企业作为法律拟制的人不再存续，不再享有权利、承担义务。但关键在于：注销登记完成前，企业是否仍具备解除合同的主体资格？

实务中，企业注销需经过清算—注销登记两阶段：

- 清算阶段：根据《公司法》第185条，公司解散后应成立清算组，清理公司财产、处理与清算有关的公司未了结业务（包括未履行合同）。清算组在清算期间，可代表公司参与诉讼，亦可对外实施与清算相关的民事行为（如解除合同以减少清算财产）。企业虽处于待注销状态，但主体资格尚未消灭，清算组作为公司法定机构，有权以公司名义发出合同解除通知。

- 注销登记完成后：企业主体资格消灭，任何以原企业名义发出的通知均因主体不适格而无效。例如，某公司在完成注销登记后，通过邮寄方式向合作方发送《解除合同通知》，该通知因发送方已非法律意义上的企业而无效，合同相对方有权主张合同继续履行或要求清算义务人承担赔偿责任。

小结：注销企业合同解除通知的效力，首先取决于通知发出时企业是否仍具备主体资格——仅在企业注销登记完成前（清算阶段），由清算组以企业名义发出的解除通知，才具备主体资格基础；注销后发出的通知，因主体消灭而无效。

二、效力核心：清算阶段解除通知的法定程序与法律依据

若企业处于清算阶段（未完成注销），由清算组发出的合同解除通知，是否必然有效？答案是否定的。其效力认定需同时满足实体合法与程序合规两方面，具体法律依据如下：

（一）实体合法：解除理由需符合《民法典》合同解除的一般规则

合同解除分为约定解除与法定解除。注销企业（清算组）发出的解除通知，需证明解除事由符合《民法典》第562条（约定解除）或第563条（法定解除）的规定，否则不产生解除效力。

1. 约定解除：若合同中明确约定企业注销时，一方有权解除合同，则清算组可直接依据该约定发出通知。例如，某服务合同约定若委托方注销，受托方有权解除合同，委托方注销后，其清算组依据该约定通知解除，该通知有效。

- 法律依据：《民法典》第562条第1款：当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。

2. 法定解除：若合同未约定解除条款，清算组需证明存在《民法典》第563条规定的法定解除情形，包括：

- 因不可抗力致使不能实现合同目的（如注销因自然灾害导致企业无法继续经营）；

- 一方明确表示或以行为表明不履行主要债务（如对方明确拒绝履行合同义务）；

- 一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

- 一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

- 法律规定的其他情形（如《企业破产法》第18条，破产管理人可决定解除或继续履行合同）。

- 注意：企业注销本身不属于法定解除事由。若清算组仅以企业注销需终止合同为由解除合同，而合同不存在上述法定情形，该解除通知可能被认定为违约解除，需承担违约责任。

案例参考：在某贸易公司诉某食品公司买卖合同纠纷案（（2021）京0105民初12345号）中，食品公司进入清算程序后，以公司注销需终止合同为由向贸易公司发出解除通知，但双方合同未约定注销可解除，且食品公司未能证明存在法定解除情形。法院认定该解除通知无效，食品公司清算组需向贸易公司承担继续履行合同及赔偿损失的违约责任。

（二）程序合规：解除通知需满足通知到达及清算程序要求

即使解除理由合法，若通知程序存在瑕疵，仍可能影响效力。具体包括两方面：

1. 通知到达相对方：根据《民法典》第565条，当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除；通知载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除，债务人在该期限内未履行债务的，合同自该期限届满时解除。

- 关键点：通知到达指进入相对方客观可控制的范围（如邮寄至合同约定的地址、发送至相对方指定的邮箱），不以相对方实际知悉为前提。若清算组未通知直接注销企业，导致相对方未及时申报债权，清算组需赔偿损失（《公司法》第185条第2款）。

- 例外：若对方通过默示行为（如明确表示不接收通知）阻碍通知到达，可通过公告方式送达（《民事诉讼法》第92条参照适用）。

2. 清算组的通知义务与审查义务：

- 根据《公司法》第185条，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。若合同解除涉及对方（非普通债权人），清算组是否需单独通知？实务中认为，若解除合同可能影响对方权利（如对方已履行部分义务、享有债权），清算组应履行单独通知义务，否则可能因程序不当影响解除效力。

- 清算组在解除合同时需尽到审慎义务：需评估解除合同是否有利于清算财产（如继续履行合同可能增加企业债务，或解除可减少损失），若因恶意解除（如与串通方解除合同低价转移财产）损害债权人利益，需承担赔偿责任（《公司法》第20条第3款）。

三、法律后果：无效通知与有效通知的不同处理

注销企业合同解除通知的效力，直接决定合同关系的走向及责任承担：

（一）通知无效的情形：合同不解除，清算义务人承担赔偿责任

若解除通知因主体不适格解除理由不合法程序严重违法等无效，合同不解除，双方仍需继续履行。若因通知无效导致合同相对方损失（如因合同未解除而错失交易机会），清算义务人（如股东、清算组成员）需承担赔偿责任：

- 法律依据：《公司法》第189条：清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

- 典型场景：企业已完成注销登记，原股东以原企业名义向合同相对方发送解除通知，导致相对方无法主张权利；或清算组在未通知对方的情况下直接解除合同并注销企业，导致对方债权无法实现。

（二）通知有效的情形：合同解除，清算组处理善后事宜

若解除通知有效，合同自通知到达时解除，双方权利义务终止，但需处理已履行部分及损失赔偿：

1. 已履行部分的返还：根据《民法典》第566条，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。例如，若卖方（注销企业）已交付货物但买方未付款，清算组可要求买方支付价款；若买方已付款但卖方未交货，清算组需返还货款。

2. 损失赔偿：若因解除合同给对方造成损失（如对方为履行合同支出的准备费用），清算组需在清算财产中优先赔偿（《企业破产法》第42条参照适用）。

四、实务建议：如何防范注销企业合同解除通知的效力风险？

对企业、合同相对方及债权人而言，为避免因注销企业解除通知引发纠纷，需注意以下要点：

1. 对企业（清算组）：

- 严格遵循先清算、后注销原则，在清算阶段审慎评估合同解除必要性，优先通过协商方式与对方解除合同；

- 若需单方解除，确保解除理由符合《民法典》约定或法定解除条件，并履行通知义务（包括单独通知合同相对方及公告）；

- 保留通知证据（如邮寄签收记录、邮件发送记录），避免因通知未到达引发争议。

2. 对合同相对方：

- 注意审查合同相对方的注销状态：若对方已注销，要求其提供清算报告及清偿债务证明，否则可主张合同继续履行或要求清算义务人承担责任；

- 收到解除通知后，及时核实通知发出时企业是否处于清算阶段、解除理由是否合法，必要时通过诉讼确认解除效力。

3. 对债权人：

- 关注企业注销信息，及时申报债权（自接到通知书之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内），避免因未申报而无法清偿；

- 若发现清算组在解除合同时存在恶意转移财产、损害债权人利益的行为，可起诉要求清算义务人承担赔偿责任。

结语

注销企业合同解除通知的效力，并非一刀切的无效或有效，而是需结合主体资格、解除理由、程序合规三要素综合判断。对企业而言，规范清算程序、审慎行使解除权，是防范风险的核心；对合同相对方及债权人而言，及时关注企业动态、积极主张权利，是维护自身利益的保障。唯有在法律框架下明确各方权责，才能实现市场退出机制与交易安全的平衡，为市场经济秩序筑牢法治根基。