松江区公司注销，清算报告审核这关到底怎么过？20年老财税人踩过的坑全告诉你

张总，您这公司注销材料交上来了，但清算报告税务那边打回来了，说债权债务没清理干净，得重新弄。上周五，一个老客户给我打电话，语气里满是着急。他是一家松江区的贸易公司老板，去年年底觉得生意不好做，就想着干脆注销算了，找了代理公司说随便弄个清算报告就行，工商那边走个流程，结果呢？税务审核时发现公司还有一笔5万的应收账款没处理，清算报告里没写，直接被驳回了，还让股东补缴了20%的个税。张老板当时就懵了：公司都注销了，哪来的钱交税？<

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说实话，这种事儿在松江区太常见了。我做了20年财税，见过太多老板因为清算报告审核没过，注销拖了大半年，甚至被罚款的。今天我就以老财税人的身份，跟你聊聊松江区公司注销时，清算报告审核到底该怎么处理，哪些地方容易踩坑，怎么才能一次通过。

先搞明白：清算报告到底是啥？为啥审核这么严？

很多老板觉得，公司不干了，把账上钱分了，去工商局填个表就行，什么清算报告，听着就麻烦。我跟你说，这想法可大错特错。清算报告，说白了就是公司临终遗言——它要把公司从成立到注销的所有资产、负债、税款、债务都算得明明白白，告诉税务局和工商局：各位领导，我们公司没欠钱没欠税，剩下的钱也分清楚了，可以让我们合法‘消失’了。

为啥现在审核这么严？尤其是松江区，这几年市场监管和税务都抓得特别紧。我猜测，一方面是放管服改革后，注销流程简化了，但为了防止有人钻空子（比如虚开发票的公司注销跑路），所以对清算报告这种核心材料就卡得细；金税四期系统太强大了，税务能通过大数据比对你公司的申报数据、银行流水、发票信息，清算报告里只要有一点点对不上，系统就会预警，人工审核时自然就过不了。

《公司法》第一百八十六条明确规定：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。也就是说，清算报告不是你想怎么写就怎么写，得真实、准确、完整，不然出了问题，股东、清算组成员都要担责。我见过有老板觉得公司都注销了，谁还查，结果几年后因为清算时漏报的债务被起诉，股东个人承担了赔偿责任，肠子都悔青了。

税务和工商审核时，到底在看啥？重点说3个

清算报告要交到税务局和市场监管局，这两个部门审核的侧重点不太一样，但核心都是有没有问题。根据我20年的经验，不管你是自己弄还是找代理，这3个地方必须盯死，不然99%会打回来。

第一，税款是不是真的清干净了？

税务审核清算报告，第一眼就看应缴税费那块。很多老板以为，只要增值税、企业所得税交了就行，其实不然。印花税、房产税、土地使用税、个税（比如股东分红），甚至公司成立以来的滞纳金、罚款，都得算进去。

我之前有个客户，做机械加工的，松江区的厂房是租的，注销时清算报告里写了无房产税，结果税务审核时发现，他公司名下有一台价值80万的加工设备，虽然厂房是租的，但设备属于固定资产，按规定要交房产税（从价计征的1.2%）。清算报告里没提，税务直接要求补缴2年多的房产税，加上滞纳金，一共补了3万多。

还有个坑是账外收入。现在很多企业用微信、支付宝收款，觉得没开发票就不用报，清算报告里只写了银行账的收入，结果税务一查银行流水和第三方支付平台数据，对不上，直接认定为隐匿收入，不仅要补税，还要罚款。我提醒一句：现在税务和银行、微信、支付宝数据共享，别抱侥幸心理。

第二，债权债务是不是真的处理完了？

清算报告里有一项债权债务清理情况，税务和工商最怕看到无法收回的债权无法支付的债务这种模糊表述。必须说清楚：哪些债权收回来了，怎么收的（银行转账记录、对方付款证明）；哪些债务付了，付给谁了（付款凭证、对方收据）；哪些收不回来/付不出去，为什么收不回来/付不出去（比如对方公司注销了、联系不上），最好有相关的证明材料（比如工商查档记录、催款函、律师函）。

我印象最深的一个案例，是松江区一家广告公司，注销时清算报告里写了应收账款10万无法收回，但没提供任何证明材料。税务审核时直接问：对方公司还在吗？有没有去催过？有没有起诉？老板说：对方公司去年注销了，我们也没催，觉得金额不大就放弃了。结果税务说：对方公司注销，你应该去对方原股东那里主张权利，或者提供工商注销证明，不然这10万不能直接认定为坏账，得并入清算所得缴税。最后老板没办法，只能补了2.5万的个税。

所以啊，债权债务这块，千万别偷懒，该催的催，该证明的证明，不然清算报告肯定过不了。

第三，剩余财产分配是不是合理合法？

公司注销后，剩下的钱怎么分？这可是税务局的重点关注对象。很多老板觉得公司的钱就是我的钱，我想怎么分就怎么分，大错特错！

根据《企业所得税法》规定，企业清算所得=全部资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础-清算费用-相关税费-可弥补以前年度亏损-应缴税款（滞纳金、罚款不允许扣除）。剩下的钱，先补税，再给股东分配，股东分的时候还要再缴20%的股息、红利所得个税。

我见过一个极端的案例，松江区一家餐饮公司，账上还有50万没分，清算报告里直接写股东按出资比例分配，无需缴税。税务一看就火了：你们公司这几年明明有盈利，清算所得一分没算，直接分钱？这不是逃税吗？最后不仅补了15万的企业所得税，股东还补了10万的个税，罚款加滞纳金一共8万，得不偿失。

所以剩余财产分配，一定要先算清算所得，该缴的税一分不能少，分配方案要有股东会决议，每个股东分了多少，缴了多少税，都要写得清清楚楚。

3个真实案例：清算报告审核被驳回，到底踩了哪些坑？

光说理论你可能没感觉，我给你讲3个我亲身经历的案例，都是松江区的，看完你就知道清算报告审核到底有多较真。

案例1：应收账款消失，股东被追缴个税

李姐在松江区开了一家服装店，个体工商户，后来转成了有限公司，因为疫情生意不好做，去年决定注销。她找了个代理记账公司，代理说简单，你把账上钱分了，我给你出清算报告。结果清算报告交到税务局，税务发现账上有8万应收账款，但清算报告里没写，问李姐怎么回事。李姐说：那8万是以前一个客户欠的，人都联系不上了，肯定收不回来了，就没写。税务说：收不回来不代表不用处理，这8万要作为清算所得，先缴25%的企业所得税，剩下的6万再分给股东，股东还要缴20%的个税。李姐当时就急了：人都联系不上了，哪来的钱缴税？最后没办法，只能从自己口袋里掏了3万多补税。

案例2：账外收入漏报，罚款比补税还多

王总的公司做电子配件，规模不大，但客户都是大企业，很多货款是公对公转账，也有一些是客户直接微信转给他个人。注销时，清算报告里只写了银行账的收入120万，没提微信收的30万。税务审核时，通过大数据比对他个人微信账户和公司申报数据，发现这30万没入账，直接认定为隐匿收入。不仅要补30万增值税（小规模纳税人1%的话，是3000，但因为是隐匿收入，可能按1.5%或更高）、2.5万企业所得税，还罚款15万，滞纳金加起来快2万。王总后来跟我说：早知道这30万要补这么多税，当时就入账了，现在为了省点税，亏了20多万，太不值了！

案例3：清算组成员不合格，报告直接作废

张老板的公司注销时，股东会决议里写的清算组成员是股东A、股东B、财务C。结果市场监管局审核时发现，财务C不是公司员工，也没有会计从业资格，清算组成员不符合《公司法》要求（清算组成员得是有民事行为能力的人，如果是公司清算，最好有懂财务的人）。市场监管局直接把清算报告打回来了，要求重新开股东会，选合格的清算组成员，还要重新公告。这一折腾，又多花了1个月时间。

给老板们的5句大实话：怎么让清算报告一次过？

讲了这么多，你可能觉得注销也太麻烦了。其实只要方法对，没那么难。作为踩了20年坑的老财税人，给你5句大实话，记住了能少走90%的弯路：

1. 别等想注销了才准备，提前3个月动手

清算不是拍脑袋就能做的事，得先把账理清楚，该调的调，该补的补。我见过很多老板都是今天决定注销，明天就交材料，结果一堆问题，来回折腾。最好提前3个月找专业会计或代理公司做税务清算，把该缴的税缴了，该处理的债权债务处理了，这样正式提交清算报告时才不会出问题。

2. 清算报告别用模板套，得量身定制

网上随便一搜就有清算报告模板，但每个公司情况不一样，模板根本套不了。比如有固定资产的公司，得有资产盘点表和评估报告；有账外收入的公司，得先把收入补报；有未分配利润的公司，得先算清算所得。我建议，哪怕找代理公司，也要让他们根据你公司的实际情况写，别图省事用模板。

3. 零申报不等于没问题，小税种别漏了

很多小规模纳税人觉得，公司没收入了，零申报就行，注销时清算报告里写无应纳税款就行。大错特错！印花税（账本、购销合同）、房产税（哪怕没房产，也可能有土地使用税）、个税（股东有没有借款未还），这些小税种最容易漏。我见过一个客户，注销时漏了0.5万的印花税，结果被罚了2.5万，比税本身还多。

4. 股东会决议、公告记录，一样都不能少

清算组怎么成立的？什么时候通知的债权人？什么时候公告的？这些都要有书面记录。股东会决议得有所有股东签字，公告得有报纸样张（现在也可以用国家企业信用信息公示系统公告，但要保留截图）。我见过有客户因为公告记录丢了，被税务要求重新公告，又等了45天。

5. 不懂就问，别自己瞎琢磨

松江区税务局和市场监管局都有咨询电话，注销前先打个电话问问我们需要准备哪些材料清算报告要注意什么，比你自己猜强一百倍。如果觉得麻烦，找个靠谱的代理公司（比如我们加喜财税，做了10多年注销，松江区的情况门儿清），虽然花点钱，但能省去烦。

最后说句掏心窝的话：注销不是甩包袱，是负责任

做了20年财税，我见过太多老板把公司注销当成甩包袱，觉得注销了就没事了。但我想告诉你，公司注销不是消失，而是合法终止。清算报告审核严，不是为了刁难你，是为了保护你——保护你不因为漏报债务被起诉，保护你不因为漏缴税被罚款，保护你股东的个人财产安全。

如果你觉得清算报告太复杂，不知道从哪儿下手，或者已经提交了报告被驳回了，别着急，可以来找我们聊聊。上海加喜财税专注松江区公司注销10年，从税务清算到工商备案，从债权债务处理到剩余财产分配，我们都能帮你搞定。最重要的是，我们会在注销前帮你梳理所有风险，确保清算报告一次通过，让你轻装上阵，安心开始新的征程。

加喜公司注销官网：https://www.110414.com，里面有更多松江区注销案例和流程解析，欢迎随时咨询。

上海加喜财税对财务凭证不完整、企业注销对知识产权影响的见解

财务凭证不完整是企业注销中最常见的硬伤，很多老板觉得凭证丢了就丢了，反正公司都注销了，这种想法非常危险。凭证是成本费用的唯一合法凭证，如果缺失，税务无法核实你的支出是否真实，可能会直接核定征收，导致企业多缴税。比如你公司花了10万买材料，但没有发票，只有收据，税务可能会认为这笔支出不存在，直接调增应纳税所得额，补缴企业所得税。更麻烦的是，如果涉及大额支出（比如固定资产、无形资产），凭证缺失还可能导致资产无法入账，清算时被认定为账外资产，补缴税款和罚款。

至于知识产权，很多企业注销时会忽略商标、专利、著作权这些无形资产。其实知识产权属于公司财产，注销时必须处理：要么转让给股东或第三方，要么以公允价值分配给股东，要么直接注销。如果没处理，清算报告里没体现，税务可能会将知识产权的评估价值视为剩余财产，股东分配时需要缴纳20%的个税。而且，如果商标、专利没转让或注销，后续可能被他人侵权，或者被认定为僵尸商标，被市场监管局撤销。我建议企业注销前，先对知识产权进行评估，选择合适的处理方式，避免后续麻烦。上海加喜财税可以提供知识产权评估和转让服务，帮助企业合法合规处理注销中的知识产权问题，确保钱袋子和无形资产都不受损。