VIE协议结束，外资公司劳动局注销有哪些法律依据？从20年财税老兵的实战经验说起

最近几年，VIE协议结束成了不少外资企业绕不开的话题。尤其是教育、互联网、科技这些敏感行业，随着政策风向变化，很多原本通过VIE架构在国内运营的外资公司，不得不面临拆架构、走注销的结局。但问题来了：VIE协议一旦终止，外资公司要注销，劳动局这边到底认哪些法律依据？流程上要注意什么？说实话，我做了20年财税，见过太多企业注销时栽在劳动问题上，尤其是VIE架构的公司，情况更复杂——员工关系、合同主体、经济补偿金，每一步都可能踩坑。今天就用大白话聊聊这事，顺便分享几个我经手的真实案例，希望能帮到正在走注销流程的企业。<

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先搞明白：VIE协议结束，为啥劳动局注销这么关键？

VIE架构说白了就是协议控制，境外上市公司通过一系列协议控制境内运营实体，外资公司（通常是WFOE）作为壳公司，可能只负责技术支持、品牌授权，实际用工、业务都在境内的运营实体。现在协议终止了，外资公司要注销，但境内的员工怎么办？工资、社保、经济补偿金，这些事劳动局肯定要盯着。

很多企业老板以为注销就是去工商局办个手续，大错特错！劳动局才是卡脖子的关键环节——因为你只要在国内招过员工，哪怕合同是和境外母公司签的，只要实际用工在国内，劳动局就会认定你存在事实劳动关系。处理不好，轻则注销流程卡住，重则被员工仲裁、列入经营异常名录，甚至影响股东信用。

劳动局注销的法律依据：这几条红线碰不得

聊法律依据前，先明确一个核心逻辑：外资公司注销，本质上属于用人单位提前解散，劳动局审查的核心就两点：员工权益有没有保障？劳动关系有没有依法解除？ 围绕这两点，我们来看具体依据。

1. 《劳动合同法》：经济补偿金是必答题

《劳动合同法》第四十六条写得明明白白：用人单位被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者用人单位决定提前解散的，应当向劳动者支付经济补偿。第四十七条还规定了补偿标准：按劳动者在本单位工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付；六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，向劳动者支付半个月工资的经济补偿。

这里有个关键点：VIE架构下，员工的劳动合同可能是和境外母公司签的，但实际用工主体是境内的运营实体，甚至是外资公司（WFOE）。劳动局怎么认定？我见过一个案例：某在线教育公司VIE协议终止，外资公司（WFOE）要注销，员工说我的合同是和香港母公司签的，找母公司要钱。结果劳动局直接驳回——因为工资是WFOE发的，社保是WFOE交的，工作地点也在国内，按实际用工原则，劳动关系认定在WFOE，补偿金必须由WFOE支付。最后企业不得不补了300多万经济补偿金，才拿到劳动局的注销同意书。

2. 《公司法》：清算组的通知义务不能忘

《公司法》第一百八十六条要求，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。但很多人不知道，这里的债权人其实包括员工——因为员工对工资、经济补偿金等债权有优先受偿权。实践中，劳动局会重点审查清算组有没有书面通知全体员工，有没有在报纸上公告注销事宜。

我去年遇到一个客户，做AI芯片的VIE公司，协议终止后清算组只通知了主要债权人，忘了群发邮件通知全体员工。结果有个离职员工（已经拿到补偿金但不知道公司要注销）反过来投诉未提前告知注销事宜，劳动局直接暂停了注销流程，要求企业补发通知公告，还要在厂区张贴公示。折腾了一个多月才搞定，你说冤不冤？

3. 《外商投资法》及其实施条例：外资注销的特殊要求

2020年《外商投资法》实施后，外资企业注销除了要遵守《公司法》，还得符合外商投资的相关规定。比如《外商投资法实施条例》第三十二条要求，外商投资企业解散、被宣告破产或者因其他原因终止的，应当依法办理注销登记，同时缴销营业执照。但具体到劳动层面，劳动局会结合《外商投资法》和《劳动合同法》来审查，确保外资企业的退出不损害员工权益。

这里有个模糊地带：VIE协议终止后，境内的运营实体可能转为内资，外资公司（WFOE）只是壳公司注销。这时候员工要不要跟着转移？劳动局的态度是：如果员工同意转移到新主体，可以重新签合同；如果不同意，WFOE必须依法解除劳动合同，支付补偿金。我猜测，未来劳动局可能会针对VIE架构的劳动关系转移出台更细的规定，但现在企业只能按实际用工+协商一致的原则来处理。

两个真实案例：VIE注销中，劳动局到底在纠结什么？

案例一：某教育类VIE公司，协议终止后清算组漏了经济补偿金

这家公司做K12在线教育，2021年政策一出，VIE协议马上终止。外资公司（WFOE）启动注销，清算组觉得员工都转到运营实体了，补偿金让运营实体给就行。结果劳动局审查时发现，WFOE的银行流水显示2020-2021年确实给员工发过工资，社保也是WFOE交的——按《劳动合同法实施条例》第十条，劳动者非因本人原因从原用人单位被安排到新用人单位工作的，劳动者在原用人单位的工作年限合并计算为新用人单位工作年限，现在WFOE要注销，相当于用人单位提前解散，补偿金必须由WFOE支付。最后企业不得不从运营实体调拨资金，补了200多万补偿金，才拿到劳动局的同意注销书。

案例二：某科技VIE公司，员工工龄认定扯了半年皮

这家公司做SaaS服务的，VIE协议终止后，外资公司要注销。员工A说我在公司干了5年，补偿金要按5年算，但公司拿出境外母公司的劳动合同，说A的合同是和开曼群岛母公司签的，工龄从2018年签合同时算，之前2年算‘实习’。劳动局直接要求企业提供实际用工证明：工资发放记录、社保缴纳记录、考勤打卡记录。结果发现，A2016年就在国内办公，工资是WFOE发的，社保也是WFOE交的——按《劳动争议调解仲裁法》第六条，发生劳动争议，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据，公司拿不出证据证明A2016-2018年不是劳动关系，最后只能按5年工龄补偿，多赔了8万多。

给企业的3条避坑建议：基于20年经验的血泪

1. 先搞定劳动关系确认，再谈注销

VIE架构下，劳动关系主体最容易扯皮。我建议企业在启动注销前，先找专业律师梳理所有员工的劳动合同、工资流水、社保记录，明确劳动关系到底在谁身上。如果是和WFOE签的合同，好办；如果是和境外母公司签的，但实际用工在WFOE，赶紧补签《主体变更协议》，让员工确认劳动关系由WFOE承担，不然劳动局绝对不认。

2. 经济补偿金别抠门，劳动局认合法合理

很多企业想少赔点补偿金，比如按最低工资标准算，或者只算最近12个月的平均工资。我见过有企业因此被员工集体仲裁，劳动局直接暂停注销，最后不仅多赔了补偿金，还交了滞纳金。其实《劳动合同法》第四十七条的补偿标准很明确，按应发工资算，N+1、N+2（协商一致）都是可以的，关键是依法，别玩小聪明。

3. 清算组别想当然，通知公告要全覆盖

清算组成立后，除了通知债权人，一定要书面通知全体员工——可以用EMS寄《解除劳动合同通知书》（注明因公司解散解除，补偿金计算方式），同时在公司官网、当地报纸公告。我见过有企业用邮件通知，结果员工说没收到邮件，最后只能重新公告。记住：劳动局只认有书面证据的通知，口头通知等于没说。

最后说句大实话：VIE注销，劳动问题比税务更磨人

做了20年财税，我总觉得企业注销时，总盯着税务清算清不清零资产怎么处置，却忘了劳动问题才是‘定时’。尤其是VIE架构的公司，跨境业务多、用工主体复杂，稍不注意就可能被劳动局卡脖子。其实只要提前3-6个月准备，梳理好劳动关系、算清楚补偿金、做好通知公告，劳动局注销这块并不难难。

上海加喜财税服务见解：财务凭证不完整、知识产权处置，注销中的隐形杀手

财务凭证不完整对企业注销的影响远超想象，尤其是VIE架构公司，跨境业务频繁，银行流水、合同、发票等凭证若缺失，劳动局会质疑工资发放真实性、社保缴纳合规性，直接导致劳动关系认定困难，注销流程停滞。我们曾处理过某外资企业因部分工资发放无银行流水，被员工主张未足额支付工资，最终补缴社保滞纳金20余万。知识产权方面，企业注销常忽略员工职务发明归属，若未在劳动合同中明确约定，或未办理知识产权转移登记，劳动局可能要求企业提供权属证明，否则不予注销。上海加喜财税（https://www.110414.com）专注企业注销全流程服务，擅长通过财务凭证合规化梳理、知识产权确权与处置，帮助企业规避劳动局审查风险，确保注销顺利推进。