最近有个老客户来找我，愁得直挠头。他开了家小贸易公司，这几年生意不好做，想着干脆注销算了。结果一开会，三个股东里有两个同意，还有一个股东三年前就失联了，电话打不通、微信不回、老家地址也搬了——连份注销决议都签不了，工商局那边卡着不让注销。他问我：这股东人间蒸发了，公司难道就得一直拖着？<

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这种情况在咱们财税圈太常见了！尤其是小公司，股东之间可能有点矛盾，或者股东真的因为各种原因失联，导致公司注销第一步——股东会决议就卡壳。其实啊，法律早就考虑到这种意外情况了，失联股东不是挡箭牌，企业照样能通过公告完成注销。今天就结合我20年踩过的坑，跟大家聊聊：企业注销流程中，失联股东清算决议无法形成，公告发布有哪些法律依据？

先搞明白：为啥失联股东会让注销卡壳？

正常情况下，企业注销得走六步走：成立清算组→通知公告债权人→清理财产、处理债权债务→清算报告→税务注销→工商注销。其中第一步成立清算组，就需要股东会决议——就像开家庭会议，得所有家庭成员（股东）同意才能分家（注销）。

但现实里，总有人掉链子：有的是股东和创始人闹掰了，故意躲着不配合；有的是股东出国、失联，杳无音信；还有的是……（你懂的）。没有股东会决议，清算组就成立不了，后面的流程全卡死。难道公司就得变成僵尸企业，永远吊着执照？

当然不是！法律这东西，既要讲规矩，也要讲人情。既然有人缺席，那就得有缺席也能办事的办法——公告注销，就是给失联股东留的后门。

法律依据在这儿：公告不是瞎发，是有章可循的

说到公告注销的法律依据，得翻翻几本硬核的法典和司法解释。我总结下来，主要有三个靠山：

第一个靠山：《公司法》——清算组通知债权人是必修课

《公司法》第一百八十六条写得明明白白：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。注意，这里说的是清算组成立后要通知债权人，但问题来了：清算组怎么成立？股东会决议都没法形成，清算组咋来？

别急，往下看《公司法司法解释二》第八条：有限责任公司的全体股东书面承诺对公司债务承担责任，可以通过全体书面承诺的方式替代股东会决议。也就是说，如果其他股东能书面承诺公司债务我来扛，哪怕失联股东不签字，清算组也能成立。

那如果连书面承诺都拿不到（比如失联股东根本联系不上，其他股东也不敢随便替他承诺）？这时候就得换个思路——通过法院指定清算组。《公司法司法解释二》第七条：公司应当在解散事由出现十五日内成立清算组……逾期不成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

简单说：如果股东自己组不了清算组，债权人可以申请法院强制指定清算组。清算组一旦被法院指定，那它就有权发布公告了——毕竟法院都介入了，失联股东再失联，也得给法院面子。

第二个靠山：《市场主体登记管理条例》——简易注销也能曲线救国

有人可能会说：走法院指定清算组太麻烦了，周期长、成本高，有没有更简单的办法？有！就是简易注销。

《市场主体登记管理条例》第四十五条规定：在市场主体登记机关办理登记的有限责任公司、非公司企业法人、个人独资企业、农民专业合作社（以下统称企业）等，属于以下情形之一的，可以适用简易注销程序：（一）领取营业执照后未开展经营活动、申请注销登记前未发生债权债务或已将债权债务清算完结的市场主体；（二）因合并、分立而解散的市场主体；（三）法律、行政法规规定的其他情形。

注意第二条：已将债权债务清算完结——如果公司没债务，或者债务已经清偿，哪怕失联股东没签字，也能走简易注销。具体咋操作？根据《市场主体登记管理条例实施细则》第六十六条：企业通过国家企业信用信息公示系统发布简易注销公告，公告期为20日。公告期内无异议的，可以向登记机关申请简易注销登记。

这里的关键是公告期20日+无异议。失联股东看不到公告？没关系！只要在国家企业信用信息公示系统上发布了，就算履行了通知义务——毕竟这是国家指定的官方公告平台，覆盖面广，法律效力也够。我之前有个客户，就是通过简易注销，把那个失联股东甩掉了，前后只用了1个月。

第三个靠山：地方性法规——有些地方网+纸公告都认

除了国家层面的法律，各地还有一些接地气的规定。比如上海这边，根据《上海市市场主体注销一网通办实施意见》，如果企业无法通过常规方式形成股东会决议，可以在上海市一网通办平台发布公告，同时在省级以上报纸上刊登补充公告。

我印象很深的一个案子：有个科技公司，股东A是法人，股东B是技术合伙人，三年前出国后就失联了。公司想注销，但B不签字。我们当时建议他们走网+纸公告：先在一网通办发公告，20天后没人反对，再在《解放日报》上发一次补充公告。结果公告期满了，B还是没露面，但工商局认可了这种双重公告方式，顺利给注销了。所以说，多关注当地政策，有时候能少走很多弯路。

案例时间：我经手的两个失联股东注销案

光说法律条文太枯燥，给大家讲两个我亲身经历的案例，感受一下公告注销到底咋操作。

案例一：躲猫猫股东，法院指定清算组破局

这是2018年的事了，客户是做餐饮的，三个股东，股东C因为和另外两个股东闹翻了，直接玩消失——电话拉黑、微信删除，连老家都不回了。公司想注销，但C不签字，股东会决议根本弄不了。

当时我们想了两个方案：一是走简易注销，但公司还有几万块没结的供应商货款，不符合无债权债务条件；二是走法院指定清算组。我们建议客户选第二个：先在报纸上刊登股东失联公告，证明联系不上C，然后由另外两个股东向法院提交清算申请。

法院受理后，很快指定了律师和会计师组成清算组。清算组成立后，立刻在报纸上发了债权人公告，公告期60天。期间有个供应商申报了债权，清算组用公司剩余资产优先清偿了。60天后，没人再提异议，清算组出具了清算报告，最后工商局顺利注销了公司。

说实话，这个案子走了3个多月，比正常流程慢了不少，但总比拖着不注销强。失联股东再横，也斗不过法院的强制力。

案例二：真失联股东，简易注销捡漏成功

去年有个做电商的客户，公司是个人独资企业，就一个股东，但几年前股东出了意外，一直昏迷在医院，家属也不愿管公司的事。公司没业务、没债务，就是执照一直放着。

家属找到我们，想注销公司。但股东本人无法签字，连法定代理人（配偶）都联系不上。我们查了政策，发现个人独资企业也能走简易注销，只要在国家企业信用信息公示系统发公告就行。

我们帮他们在系统里填了简易注销申请，发布了20日公告。公告期内，没人来申报债权也没人提异议。20天后，直接带着营业执照、公章和公告截图，去工商局当场注销了。前后只用了10天，家属都没想到这么顺利。

这个案子让我觉得，法律有时候真的很人性化——只要公司没烂摊子，哪怕股东真失联，也能给个体面退场的机会。

掏心窝子的话：公告注销不是万能药，这些坑得避开

做了20年财税，我见过太多企业因为不懂规则注销失败。失联股东用公告注销，虽然能解决问题，但有几个雷区千万别踩：

第一，公告内容不能含糊。不管是报纸公告还是系统公告，都得写清楚：公司名称、统一社会信用代码、清算组负责人、联系方式、债权申报期限（一般不少于45天）、债务清偿情况……我见过有企业图省事，只写了公司要注销，结果债权人说没看到公告，最后被起诉了。

第二，公告媒体得靠谱。国家规定得是省级以上报纸，比如《》《解放日报》《南方都市报》这些。别贪便宜找小报，万一工商局不认，就白折腾了。现在很多地方也认国家企业信用信息公示系统，这个更方便，还能留痕。

第三，债权债务得理清。如果公司有没清偿的债务，公告注销后，债权人还是能找上门的。我建议企业先把债务处理掉，或者和债权人达成和解，再发公告——不然就算注销了，股东（尤其是没失联的）还得承担连带责任。

最后失联股东不可怕，找对方法是关键

说白了，企业注销流程中，失联股东清算决议无法形成，公告发布的法律依据，核心就三点：《公司法》和司法解释给了法院指定清算组的路径，《市场主体登记管理条例》给了简易注销的捷径，地方性政策则提供了更灵活的网+纸公告方式。

法律不保护躺在权利上睡觉的人，更不纵容故意失联的绊脚石。只要企业按规矩办事，公告内容合法、程序到位，失联股东就不是注销的拦路虎，而是纸老虎。

当然啦，企业注销这事儿，政策性强、细节多，自己折腾很容易踩坑。如果实在搞不定，还是找专业的财税机构帮帮忙——毕竟20年的经验，有时候比翻100页法律条文还管用。

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