上海航运公司注销需要注销船舶建造合同吗？

干了20年财税，见过不少航运公司老板注销时愁眉苦脸——公司账上钱不多，偏偏甩着一堆烂摊子，其中最让人头疼的，就是那些还没造好的船对应的船舶建造合同。最近总有朋友问我：我们公司要注销了，跟船厂签的造船合同，是不是也得跟着注销？今天我就以过来人的身份，掰扯掰扯这个问题——上海航运公司注销需要注销船舶建造合同吗？<

先搞懂：船舶建造合同到底是个啥？

说到船舶建造合同，很多非航运圈的朋友可能觉得陌生。简单说，就是船厂和航运公司签的造船协议，里面会写清楚造什么船、多大吨位、多少钱、什么时候交船、违约怎么办等等。这种合同可不是随便签个小商品买卖那么简单，动辄几千万上亿，造一艘大散货船、集装箱船，少说两三年，长的甚至要四五年。而且这种合同往往涉及海事、船舶登记、银行抵押（很多航运公司会拿在建船舶抵押贷款），法律关系比普通合同复杂得多。

我之前接触过一个案例，某航运公司在2019年跟江南造船厂签了造船合同，订了两艘8.2万吨的散货船，每艘船造价1.8亿，首付30%，剩下70%船交完付清。结果2021年航运市场突然低迷，公司运费收入覆盖不了成本，老板决定注销公司。这时候问题来了：船刚造了一半，已经付了5000多万首付，剩下的合同怎么办？船厂会不会告公司违约？注销公司是不是还得先把这个合同注销掉？

注销公司时，合同到底要不要注销？

这里先给大家吃个定心丸：法律上没有注销合同这个说法。合同是签约双方的民事约定，要么履行完毕，要么协商解除，要么被法院/仲裁机构解除，不存在像公司注销、商标注销那样的行政注销程序。所以上海航运公司注销时，核心问题不是要不要注销船舶建造合同，而是这个没履行完的合同，怎么处理才能让公司顺利注销，还不留法律风险？

根据《公司法》第一百八十六条，公司注销前要成立清算组，清算组的职责就是处理与清算有关的公司未了结业务。船舶建造合同如果没履行完，显然属于未了结业务，清算组必须处理。怎么处理？大概分三种情况，咱们挨个说。

情况一：船造好了，钱也付得差不多了

如果船舶已经按照合同约定交付，航运公司也付清了大部分款项（比如只剩5%质保金），这种情况下其实没啥好纠结的——合同基本履行完毕，清算组只需要确认船厂有没有开具全额发票，质保金怎么处理（一般约定交船后1-2年无质量问题付清），然后把相关资料归档就行。这种合同不需要额外操作，自然就终结了。

我2018年遇到过一个老板，公司注销时船舶早就交付了三年，就剩200万质保金没付。清算组跟船厂确认过，船舶没有任何质量问题，于是按约定把质保金付清，船厂出具了合同履行完毕确认书。整个过程很顺利，没影响注销进度。

情况二：船在建，合同没履行完——这才是重头戏

现实中大部分航运公司注销时，都卡在这一步：船刚开工没多久，或者造了一半，已经付了几千万甚至上亿款项，但船厂还没交船。这种情况下，清算组必须主动跟船厂协商解除合同，否则船厂完全可以依据《民法典》第五百七十七条（违约责任）起诉公司，要求支付违约金（通常是合同总价的10%-20%），那公司资产可能直接被冻结，注销就更别想了。

解除合同可不是说解除就解除，得看合同里有没有约定解除权行使条件，比如公司破产、逾期付款超过多久等。如果没有约定，清算组可以依据《民法典》第五百六十三条（不可抗力或根本违约）主张解除，但需要承担对方已经为履行合同支出的费用（比如船厂已经采购的钢材、人工成本等）。这里有个关键点：违约金能不能少赔？根据我的经验，如果船厂的实际损失没那么高，或者公司确实无力支付，清算组可以跟船厂协商调低违约金，甚至用公司剩余资产（比如其他船舶、办公设备）抵债，毕竟船厂也怕打官司耗时耗力，最后拿不到钱。

2020年我处理过一个案子，某航运公司在崇明一家船厂订了艘化学品船，付了3000万首付后，公司经营不善决定注销。这时候船体刚完成30%，船厂已经花了2000多万成本。清算组请了第三方评估机构，评估船厂的实际损失是1800万，然后拿着报告跟船厂谈：我们最多赔1800万，要么你们拿现金，要么我们把公司名下的一辆二手工程车抵给你们（市场价150万），剩下的1650万分期一年付清。船厂考虑了一周，同意了方案。最后清算组把赔偿款付清，船厂出具了《合同解除协议》，公司才顺利拿到注销通知书。

情况三：合同涉及抵押、担保——更得小心雷区

很多航运公司造船时会向银行贷款，银行会要求把在建船舶抵押给银行，作为还款担保。这种情况下，船舶建造合同不仅涉及船厂，还涉及抵押权人（银行）。注销公司时，清算组必须先通知银行，看银行是否同意解除抵押，或者用公司其他资产置换抵押物。

我猜现在不少银行遇到这种情况，更愿意和解——毕竟船厂还没造完，船舶变现难度大，不如让公司用其他资产（比如房产、应收账款）抵偿贷款，提前收回本金。但如果公司没其他资产，银行可能会主张对在建船舶优先受偿权，这时候清算组就得把船舶拍卖，拍卖款优先还给银行，剩下的才能给股东。这种情况下，船舶建造合同的处理会更复杂，可能需要海事法院介入，注销周期也会拉长。

上海的特殊性：海事法院和清关问题

上海作为国际航运中心，很多船舶建造合同会涉及出口退税船舶登记等特殊环节。比如公司订的船是打算跑国际航线的，可能还没拿到船舶国籍证书就注销了。这种情况下，清算组不仅要跟船厂、银行打交道，还得去上海海事局、海关处理船舶登记注销出口退税未申报等问题。

我印象比较深的是2022年一个案子，某航运公司在沪东中华造船厂订的LNG船，还没交付就注销了。船体已经完成了80%，但还没办理船舶所有权登记。清算组找了律师，先跟船厂解除合同，赔偿了损失，然后去海事局申请在建船舶所有权注销，又去税务局申请出口退税清算，前后折腾了5个月，才把所有手续办完。所以如果涉及船舶登记、出口退税，一定要提前预留时间，不然注销流程可能会卡很久。

给老板们的实在话：提前规划，别等注销了才救火

说实话，我见过太多航运公司老板平时不重视合同管理，等到要注销了才想起来还有个造船合同没处理，结果要么被船厂索赔高额违约金，要么因为抵押权问题注销失败。其实最好的办法是在决定注销前，就请专业团队（律师、税务师、海事顾问）对未履行合同做个风险评估，看看哪些合同能解除、解除要赔多少钱、抵押权怎么处理，提前跟对方协商，别等清算组成立了才临时抱佛脚。

船舶建造合同的解除协议一定要写清楚：双方权利义务了结、再无任何纠纷、违约金支付方式、相关资料移交等，最好让船厂出具债权债务已结清证明，不然万一船厂事后说还有XX费用没付，公司注销了再想解决就难了。

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