引言：退市浪潮下的注销堰塞湖 <

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近年来，中国资本市场退市机制日趋完善，2023年A股退市公司数量达46家，创历史新高，较2020年增长近3倍；与此全国市场主体总量突破1.7亿户，日均注销企业数量从2019年的0.8万户增至2023年的1.5万户。一个值得深思的现象是：退市企业的市场监管注销率显著低于普通企业。据某财税研究院（2022）调研，退市企业从退市决定到完成注销的平均时长为28个月，远超普通企业（6个月），其中约20%的企业因注销无门沦为僵尸企业。这种退市易、注销难的矛盾，不仅阻碍了市场出清效率，更可能引发逃废债、税收流失等次生风险。为何退市企业在最后一公里步履维艰？其注销流程中存在哪些独特的梗阻点？本文将从财税与监管交叉视角，剖析退市企业市场监管注销的深层逻辑，并尝试构建破解框架。

一、退市企业市场监管注销的法定流程与核心环节

退市企业的市场监管注销，本质是终止企业法人资格的法律程序，需遵循《公司法》《市场主体登记管理条例》《企业破产法》等法律法规，核心流程可概括为清算-注销双阶段：

（一）清算阶段：奠定注销的合规基础

清算阶段是注销的前提，需完成三项核心工作：

1. 清算组备案：退市企业应在被终止上市后15日内成立清算组，由股东、董事、高管及专业人士组成，并向市场监管局提交备案材料（清算组名单、备案申请书等）。

2. 债权公告与清偿：清算组需在60日内在报纸上公告债权人，并依法清偿债务（若资不抵债，需启动破产清算程序）。

3. 清算报告确认：清算完成后，需编制资产负债表、财产清单、清算报告等，并经股东会或法院确认。

（二）注销阶段：完成法人资格的最后一跃

清算合规后，企业方可进入注销阶段，需向市场监管局提交：

- 注销登记申请书；

- 清算报告确认文件；

- 税务清税证明（核心难点，后文详述）；

- 公告凭证（若适用）；

- 股东会决议等。

市场监管部门审核通过后，方可办理注销登记，企业法人资格终止。

关键矛盾点：退市企业的清算阶段往往因主体特殊性而复杂化——例如，上市公司退市后股东分散、历史遗留问题多（如违规担保、未决诉讼），清算组履职难度远高于普通企业；而注销阶段的税务清税环节，则因退市企业财务状况恶化、税务处理争议大，成为最常见的堵点。

二、退市企业注销的现实困境：基于实证数据的梗阻点分析

退市企业注销难，并非单一环节问题，而是多因素交织的结果。有趣的是，最近的一项由中国政法大学企业破产法研究中心（2023）对2021-2023年100家退市企业的追踪研究表明，仅32%的企业能一次性通过市场监管注销审核，而未通过的主要原因可归纳为三类：

（一）税务清算争议：注销的拦路虎

研究中，42%的企业因税务问题卡在注销环节，具体表现为：

- 历史欠税难以清偿：退市企业普遍存在经营萎缩、资产贬值问题，若清算财产不足以覆盖欠税（如增值税、企业所得税），税务机关可能不予出具清税证明。例如，某退市制造业企业因2019-2021年累计欠税1200万元，而清算资产仅800万元，税务部门要求股东补足差额，导致注销停滞。

- 税务处理争议：退市过程中可能涉及资产处置（如土地、股权）、亏损弥补等特殊税务处理，企业若与税务机关对政策理解存在分歧（如资产转让所得确认时点），易引发争议。某退市科技公司因研发费用加计扣除的追溯调整问题，与税务机关产生长达8个月的争议。

（二）资产处置程序瑕疵：清算阶段的硬伤

28%的企业因资产处置问题被驳回注销申请，核心在于程序合规性与价值最大化的冲突：

- 资产处置程序不透明：退市企业资产处置需遵循公开、公平、公正原则，但若清算组未通过拍卖、挂牌等公开方式处置资产（如股东间低价转让），可能损害债权人利益，被法院或市场监管部门认定程序违法。

- 特殊资产处置困难：退市企业常持有不良资产（如闲置土地、烂尾楼、专利权等），这类资产流动性差、处置周期长，导致清算迟迟无法完成。某退市房企因名下烂尾楼项目无人接盘，清算耗时18个月，远超法定6个月期限。

（三）责任主体虚化：清算效率的软肋

研究中，20%的企业因清算组履职不力导致注销拖延，根源在于责任主体缺位：

- 清算组专业性不足：退市企业清算涉及法律、财税、资产评估等多领域专业知识，但部分企业清算组由原高管或股东组成，缺乏专业能力，导致清算报告遗漏负债、资产估值失真等问题。

- 股东配合度低：退市企业股东往往因血本无归而消极配合，拒绝提供财务资料、拒绝承担清算责任，甚至恶意逃避债务。某退市企业股东因清算需个人承担连带责任，故意隐匿企业账簿，导致清算组无法编制完整清算报告。

三、现象解释与批判性反思：制度摩擦与主体行为的交互作用

我们可以将上述现象解释为制度摩擦-主体行为-路径依赖的交互效应：一方面，退市企业注销涉及市场监管、税务、法院等多部门，现有制度对跨部门协同的规定较为模糊，形成制度摩擦；退市企业股东、清算组等主体在利益驱动下（如逃避债务、降低成本）采取机会主义行为，加剧了程序梗阻；最终，这种梗阻可能形成路径依赖——企业因注销难而放弃清算，进一步演变为僵尸企业。

现有研究对此的解释存在局限性：

- 样本偏差问题：多数研究聚焦于A股退市公司，这类企业因信息披露要求较高，清算流程相对规范；但对数量更大的非上市退市企业（如区域股权市场退市企业、未上市股份公司退市）关注不足，而后者因信息不透明、监管更弱，注销障碍可能更为隐蔽。

- 归因简单化倾向：部分研究将注销难简单归因于企业合规意识不足，却忽视了制度供给不足的关键作用——例如，税务清税与资产处置的刚性要求与退市企业偿付能力不足的客观现实存在冲突，现有制度缺乏灵活变通机制（如以物抵税分期清缴）。

这引出了一个更深层次的问题：在市场出清与风险防范的双重目标下，退市企业注销制度应如何平衡效率与安全？ 过度强调程序合规可能导致注销堰塞湖，而过度简化流程又可能引发逃废债风险。

四、概念模型构建：退市企业注销障碍的三维分析框架

为系统理解退市企业注销的复杂性问题，本文构建主体-流程-制度三维分析模型（见图1），帮助识别梗阻点的层级关系与破解路径。

（一）主体维度：责任主体的能力与意愿

主体维度包括企业自身、清算组、股东、债权人等参与方，其核心矛盾是履职能力与履责意愿的不匹配：

- 企业自身：退市企业财务状况恶化，缺乏专业团队配合清算；

- 清算组：独立性不足（如由原高管控制）、专业性欠缺；

- 股东：因有限责任而缺乏清偿动力，甚至恶意逃避；

- 债权人：信息不对称下难以有效监督清算过程。

（二）流程维度：关键环节的合规性与效率

流程维度聚焦清算、注销两大阶段的子环节，其梗阻点在于程序刚性与现实复杂性的冲突：

- 清算环节：资产处置公开性与效率的矛盾、债权申报与清偿的优先级冲突；

- 注销环节：税务清税的一票否决效应、市场监管审核标准的模糊性。

（三）制度维度：规则设计与监管协同

制度维度是深层次原因，包括法律法规、监管机制、政策工具等：

- 法律法规：《市场主体登记管理条例》对资不抵债企业的注销程序规定笼统；《税收征收管理法》对无力清税企业的处置路径缺乏细化；

- 监管协同：市场监管、税务、法院等部门数据不共享，存在重复审核标准不一问题；

- 政策工具：缺乏针对退市企业的简易注销特殊清算等差异化政策。

模型启示：破解退市企业注销难题，需从主体赋能、流程优化、制度完善三方面协同发力，而非单一环节的头痛医头。

五、破解路径：基于财税与监管协同的实践建议

（一）短期：优化流程设计，打通堵点

1. 建立税务预沟通机制：在企业成立清算组初期，由税务机关介入，提前梳理历史欠税、资产处置税务等问题，提供一揽子解决方案（如允许符合条件的资产处置享受税收优惠、欠税分期缴纳）。

2. 推广简易注销适用范围：对无债权债务或债务已清偿的退市企业，简化公告期限（从60日缩至20日）、取消清算报告强制审计，降低注销成本。

（二）中期：强化主体责任，提升清算效率

1. 规范清算组选任与履职：强制要求退市企业清算组包含律师、会计师等专业人士，明确其法律责任（如因履职不力导致债权人损失的，承担连带赔偿责任）；建立清算组履职评价机制，纳入企业信用记录。

2. 引入第三方监督机制：由债权人委员会或行业协会聘请独立第三方对清算过程进行监督，特别是资产处置环节，确保程序透明、价值最大化。

（三）长期：完善制度供给，构建协同生态

1. 修订法律法规：在《企业破产法》中增设简易清算专章，明确退市企业轻资产、低负债情形下的快速清算程序；在《税收征收管理法》中补充以物抵税债务豁免等税务处理规则，解决无力清税企业的注销难题。

2. 建立跨部门数据共享平台：打通市场监管、税务、法院、金融等部门的数据接口，实现企业清算状态、税务清缴、涉诉信息等实时共享，避免重复提交材料审核标准不一问题。

结论与展望：从注销难到注销易的制度跃迁

退市企业市场监管注销问题，本质是市场出清机制最后一公里的梗阻。本文通过构建主体-流程-制度三维模型，揭示了其背后的制度摩擦与主体行为逻辑，并提出短期疏通流程、中期强化责任、长期完善制度的破解路径。

未来研究可进一步探索两个方向：一是差异化注销政策的量化评估，例如通过比较简易注销与普通注销对退市企业出清效率的影响，为政策优化提供实证依据；二是数字技术在注销流程中的应用，如利用区块链实现清算过程存证、通过大数据识别逃废债风险，提升监管精准度。

对实践而言，监管部门需转变重准入、轻退出的思维，将退市企业注销效率纳入营商环境评价指标；企业股东则应树立市场退出的理性认知，积极配合清算，避免因小失大。唯有制度设计更灵活、监管协同更高效、主体责任更明确，才能真正打通注销堰塞湖，实现市场资源的优化配置。